我们是营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,我们对公司与营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)签订的《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》、《营口港务集团有限公司汽车运输公司转让协议》和《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》进行了审查,现将有关情况说明并发表意见如下：

一、《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》

为进一步减少公司与营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)之间关于物资采购的关联交易,公司第二届董事会第十一次会议确定了如下收购方案：由公司受让集团公司持有的实业公司99.44%的股权,并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币3000万元；根据上述方案,公司与集团公司签订了股权转让协议。

根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字【2004】第40号评估报告书,以2004年5月31日为基准日,实业公司净资产的评估价值为2907.90万元,集团公司持有99.44%股权对应的净资产值为人民币2891.62万元,故转股价格确定为人民币2891.62万元。

二、《营口港务集团有限公司汽车运输公司转让协议》

为进一步减少公司与集团公司之间关于汽车倒运的关联交易,公司第二届董事会第十一次会议确定了如下收购方案：由本公司整体受让营口港务集团有限公司汽车运输公司(以下简称“汽运公司”),包括其全部资产、负债、员工和业务,以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转让价格,转让价格最高不得超过人民币7000万元；根据上述方案,公司与集团公司签订转让协议。

根据辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字【2004】第41号的评估报告书,以2004年5月31日为基准日,汽运公司净资产的评估值为人民币6622.62万元,故转让价格确定为人民币6622.62万元。

三、《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》

为避免公司收购三期工程多用途泊位后和营口中远国际集装箱码头有限责任公司(以下简称“营口中远”)可能产生的同业竞争,公司董事会确定了如下收购方案：由公司受让集团公司目前持有的营口中远50%股权,并以2004年4月30日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不超过人民币4000万元的决议。在此基础上,公司与集团公司签订了新的股权转让协议。

根据中通诚资产评估有限公司中通评报字(2004)第33号评估报告书,以2004年4月30日为基准日,营口中远净资产的评估值为人民币3983.74万元,集团公司持有其50%股权对应的净资产值为1991.87万元,故转让价格确定为人民币1991.87万元。

上述三项关联交易尚需股东大会批准后生效。

对于上述关联交易,我们认为：上述关联交易是为进一步解决公司与集团公司之间的关联交易或同业竞争进行的,其行为是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议决议通过,并将提交公司股东大会审议,其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的,转让价格依据评估结果作出,定价政策客观公允,体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清

2004年6月23日