营口港务股份有限公司第二届董事会第九次于2004年4月19日以通讯表决方式召开,会议应表决董事12人,实表决董事12人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决,通过了以下决议：

一、2004年第一季度报告；

二、关于进一步解决与营口港务集团有限公司之间关联交易的议案；

为进一步解决与营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)之间关于汽车倒运和物资采购的关联交易,在集团公司做出的关于同意向本公司转让汽车运输公司和营口港实业发展有限责任公司的承诺的基础上,本公司拟以不高于人民币7000万元的价格收购集团公司下设分公司？？？汽车运输公司,以不高于人民币3000万元的价格收购集团公司持有的营口港实业发展有限责任公司的全部股权,并在2004年6月30日之前完成有关手续。

董事会近期将会对上述事项的具体方案进行研究,并在下次董事会会议通过后提交股东大会审议。届时公司将按照《股票上市规则》对关联交易的要求进行信息披露。

三、关于确定营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权收购价格上限的议案；

为解决本公司与集团公司参股的营口中远国际集装箱码头有限责任公司(以下简称“营口中远”)之间潜在的同业竞争,本公司已与集团公司签订《股权转让协》,拟以评估结果为依据自集团公司受让其持有的营口中远49%的股权。(详见2003年8月5日《中国证券报》《上海证券报》“营口港务股份有限公司关于关联交易的公告”)

营口中远截至2003年12月31日经审计的净资产值为4434万元,集团公司持有的营口中远49%股权对应的净资产值约2173万元,为了保证在公司现金流量不影响正常生产经营的前提下,合理解决公司与营口中远之间可能发生的同业竞争,本公司拟以不高于人民币4000万元的价格受让集团公司持有的营口中远49%的股权,并在2004年6月30日之前完成相关手续；如果不能在上述范围内确定转让价格的,本公司将放弃对上述资产的收购。

对于不能在上述范围内确定转让价格的,集团公司已经做出承诺,在2004年7月31日之前将上述股权转让给本公司的非关联方,且转让价格不低于人民币4000万元；在此情况下,本公司将采取一切合理措施督促集团公司严格履行其承诺。

在评估报告出具后,股权转让的相关事项将由董事会提交股东大会审议。

营口港务股份有限公司

董 事 会

2004年4月19日