本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

一、会议的召开和出席情况

营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度股东大会于2004年2月28日上午9:00在港丰大酒店三楼中会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共5名,代表股份150,000,000股,占公司有表决权股份总数的60%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事长高宝玉先生主持。

二、议案审议情况

1、2003年度董事会工作报告；

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

2、2003年度监事会工作报告；

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

3、2003年度财务决算和2004年度财务预算；

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

4、2003年度利润分配方案；

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度净利润为人民币66,717,895.13元,加年初未分配利润62,866,672.74元,可供分配的利润为129,584,567.87元。按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币6,671,789.51元,提取8%的法定公益金人民币5,337,431.61元,可供股东分配的利润为117,575,346.75元。2003年度采用现金方式按每10股派0.3元向公司全体股东派现7,500,000元(含税),剩余部分110,075,346.75元作为未分配利润,结转下年。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

5、关于聘请2004年度审计机构的议案；

公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2004年度审计机构。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

6、2003年年度报告及其摘要；

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

2003年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

7、关于前次募集资金使用情况的说明；

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

该议案详细内容见2004年2月18日《中国证券报》和《上海证券报》。

8、关于修改公司章程的议案；

(1)原第一百五十三条第(六)款：

“对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十(含百分之十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；”

修改为：

“对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十(含百分之十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保(仅指为公司自身提供担保,不包括公司对外提供担保)、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；”

(2)原一百六十条为：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半,则董事长有权多投一票。”

修改为：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时,只有在满足如下条件,且全体董事三分之二以上(含三分之二)同意的情况下方可形成决议：

(一)被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人。

(二)公司对外担保总额(含拟提供的担保在内)未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

(三)被担保方的资产负债率未超过70%。

(四)公司的对外担保能够取得反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力。

董事会对其它事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半,则董事长有权多投一票。”

(3)原第二百五十条为：

“有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满；

(二)股东大会决议解散；

(三)因合并或者分立而解散；

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。”

修改为：

“有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散；

(二)因合并或者分立而解散；

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。”

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

修改后的公司章程详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

9、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等的有关规定,股东大会认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

10、逐项审议通过了公司可转换公司债券发行方案；

该议案详细内容见2004年1月13日《中国证券报》和《上海证券报》。

(1)关于发行规模：7亿元人民币。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(2)关于票面金额及存续期限

每张面值人民币100元,共计700万张,存续期限为五年。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(3)关于转股价格的确定及调整原则

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(4)关于票面利率

①票面利率：一年期票面利率为1.80%,二年期票面利率为2.10%,三年期票面利率为2.40%,四年期票面利率为2.50%,五年期票面利率为2.60%。

②利息补偿：本公司利息补偿条款在营口港可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：

补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(5)关于转股价格向下修正条款

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(6)关于转换期

自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(7)关于向原股东配售

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(8)关于募集资金用途

①营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位

同意1,380,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

②营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头

同意1,380,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(9)关于付息方式及付息时间

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(10)关于回售条款

①如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含本数),经可转债持有人申请,有权将其持有的可转债全部或部分分别按发行后六个月到第五年到期日以不超过面值的110%(以上价格均含当期利息)的价格回售给公司,具体上浮比例由董事会和主承销商最终确定。回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

②附加回售条款

本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与可转债募集说明书中的承诺相比若出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的,持有人有权以可转换公司债券票面值的108%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

11、关于赎回条款

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

12、关于未分配利润的处置方式

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

13、关于就发行可转债对董事会的授权

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

三、律师见证情况

本公司法律顾问--北京市中伦金通律师事务所伍雄志律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,结论意见如下：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

营口港务股份有限公司

董事会

2004年2月28日