营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2004年1月11日上午在公司四楼北会议室召开。全体董事出席了会议,其中公司董事宫成、司政、王来、独立董事刘晔由于工作原因未亲自出席会议,已分别书面委托董事苗则忠、仲维良、潘维胜代为出席会议并代行职权。全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。

与会董事经充分讨论,审议通过如下决议：

一、总经理2003年工作报告

二、董事会2003年度报告

三、关于公司2003年度财务决算和2004年度财务预算方案

四、公司2003年度利润分配预案

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度净利润为人民币66,717,895.13元,加年初未分配利润62,866,672.74元,可供分配的利润为129,584,567.87元。按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币6,671,789.51元,提取8%的法定公益金人民币5,337,431.61元,可供股东分配的利润为117,575,346.75元。2003年度采用现金方式按每10股派0.3元向公司全体股东派现7,500,000元(含税),剩余部分110,075,346.75元作为未分配利润,结转下年。

该议案尚需提交股东大会进行审议。

五、关于公司2003年度关联交易的议案

对于公司2003年度与关联方中国外轮代理公司营口公司、营口港实业发展有限责任公司发生的关联交易,本次会议对该等关联交易的发生进行了确认。关联交易相关情况详见《营口港务股份有限公司关联交易公告》(刊登于2004年1月13日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

六、关于聘请2004年度审计机构的议案

公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2004年度审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、关于2003年年度报告及其摘要的议案。

详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

 八、关于2004年投资计划的议案

根据公司经营发展的需要,2004年公司拟投资14,832万元,其中,固定资产投资13,377万元,成本列支1,455万元。

 (一)固定资产投资计划

1、设备购置12,634万元,包括购置轮胎吊、叉车、门机、卸粮机等；

2、技术改造743万元,包括变电所改造、门机改造等。

(二)成本计划

1、工属具购置482万元,包括苫布、抓斗等；

2、设备大修714万元,包括门机、叉车、装载机的大修等；

2、维修改造项目259万元。

九、关于修改公司章程的议案

1、原第一百五十三条第(六)款：

“对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十(含百分之十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；”

修改为：

“对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十(含百分之十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保(仅指为公司自身提供担保,不包括公司对外提供担保)、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；”

2、原一百六十条为：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半,则董事长有权多投一票。”

修改为：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时,只有在满足如下条件,且全体董事三分之二以上(含三分之二)同意的情况下方可形成决议：

(一)被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人。

(二)公司对外担保总额(含拟提供的担保在内)未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

(三)被担保方的资产负债率未超过70%。

(四)公司的对外担保能够取得反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力。

董事会对其它事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半,则董事长有权多投一票。”

该议案尚需提交股东大会审议。

十、《营口港务股份有限公司投资者关系管理制度》

详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

十一、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,公司对发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、关于发行可转换公司债券的议案

2003年2月18日,公司2002年年度股东大会通过了关于发行可转换公司债券的决议；2003年6月13日,公司2003年第一次临时股东大会通过了关于募集资金运用的决议。目前,由于公司发行可转换公司债券的工作尚未完成,本次董事会重新对原条款进行了逐项审议,并增加了第12款“关于未分配利润的处置方案”,本次董事会形成决议如下：

1、关于发行规模

根据公司财务状况和有关项目建设的需要,本次拟发行可转债7亿元人民币。

2、关于票面金额及存续期限

本次拟发行的可转债票面金额为每张面值人民币100元,共计700万张。

本次拟发行的可转债存续期限为五年。

3、关于转股价格的确定及调整原则

(1)初始转股价格的确定依据和计算公式

本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个连续交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%-20%,具体上浮比例由公司董事会和主承销商最后确定。

计算公式如下：

初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个连续交易日本公司A股股票的平均收盘价格×(1＋p)。

p为最后确定的具体上浮比例。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

派息：P1＝P0-D

其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。

因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

(3)转股价格的调整程序

若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。

若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

(4)转股时不足一股金额的处置

可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其利息。

4、关于票面利率

(1)票面利率

一年期票面利率为1.80%,二年期票面利率为2.10%,三年期票面利率为2.40%,四年期票面利率为2.50%,五年期票面利率为2.60%。

(2)利息补偿

本公司利息补偿条款在营口港可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：

补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

5、关于转股价格向下修正条款

初始转股价格自本次发行结束后开始生效。当“营口港”股票(A股)在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于生效转股价格85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“营口港”股票(A股)收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在一年内不得超过一次。

6、关于转换期 自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

7、关于向原股东配售

为了平衡新老股东的利益,减少公司股票在可转债发行前以及到期前的大幅波动,本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的营口转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂营口港＂股份数乘以2元(7亿元可转债中2亿元向老股东优先配售),再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

8、关于募集资金用途

本次可转债募集资金拟投资营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位、营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头两个项目。

(1)以发行可转换公司债券募集资金收购三期工程多用途泊位在建工程并进行后续建设

根据交通部交水发〖2001〗589号文批复,该项目概算总额为人民币26,638.30万元。根据哈尔滨华通资产评估有限责任公司〖2003〗第046号评估报告,截至2003年4月30日已经完成的在建工程账面价值为人民币22,450万元,评估价值为人民币23,728万元。

公司以可转债募集资金收购集团公司三期工程多用途泊位相关的在建工程并对该项目进行继续建设,收购价格以2003年4月30日的资产评估结果为依据,如果正式实施收购的时间在评估结果有效期内的,聘请会计师对2003年4月30日后发生的费用进行追加审计；超过有效期的,由双方协商重新进行评估。该等受让价款在本公司发行可转债成功之后以募集资金支付,不足部分由本公司通过其他途径筹资；如果发行不成功的,本公司通过其他途径筹资。收购完成后,三期工程多用途泊位后未完工部分,由本公司继续投资建设。三期工程多用途泊位所处土地,本公司准备向集团公司租赁使用。

(2)以发行可转换公司债券募集资金收购成品油及液体化工品码头在建工程并进行后续建设；

根据交通部交水发〖2002〗291号文批复,该项目概算总额为人民币60,157.94万元,根据哈尔滨华通资产评估有限责任公司〖2003〗第046号评估报告,截至2003年4月30日已经完成的在建工程账面价值为人民币27,762万元,评估价值为人民币31,444万元。

公司以可转债募集资金收购成品油及液体化工品码头相关的在建工程并对该项目进行继续建设,收购价格以2003年4月30日的资产评估结果为依据,如果正式实施收购的时间在评估结果有效期内的,聘请会计师对2003年4月30日后发生的费用进行追加审计；超过有效期的,由双方协商重新进行评估。该等受让价款在本公司发行可转债成功之后以募集资金支付,不足部分由本公司通过其他途径筹资；如果发行不成功的,本公司通过其他途径筹资。收购成品油及液体化工品码头在建工程后未完工部分,由本公司继续投资建设。成品油及液体化工品码头所处土地,本公司准备向集团公司租赁使用。

9、关于付息方式及付息时间

(1)年度利息计算：

年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

年度利息计算公式为：I＝B×i

I：支付的利息额；

B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：可转债的票面利率。

(2)付息方式

本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次。根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协议》由其结算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息对象

只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将在付息日(含付息日)起5个工作日内支付年度利息给上述可转债持有人,若上述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。

(4)还本付息

在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将向所有到期的可转债持有人偿还到期可转债的本息。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支付到期可转债的本息。

    10、关于回售条款

(1)如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含本数),经可转债持有人申请,在半年内有权将其持有的可转债全部或部分分别按发行后六个月到第五年到期日以不超过面值的110%(以上价格均含当期利息)的价格回售给公司,具体上浮比例由董事会和主承销商最终确定。回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

(2)附加回售条款

本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与可转债募集说明书中的承诺相比若出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的,持有人有权以可转换公司债券票面值的108%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。

11、关于赎回条款

本次可转债发行后第1年内,发行人不可赎回可转债。可转债发行第2年开始至可转债到期日,如果公司的A股股票连续20个交易日的收盘价格均高于当期转股价格的130%,公司有权按面值的105%赎回本公司在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权,若首次赎回条件满足时不赎回的,当年不再行使赎回权。

12、关于未分配利润的处置方式

本次发行可转换公司债券成功并开始转股后,公司未分配利润由新老股东共享。

13、关于就发行可转债对董事会的授权

(1)授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,结合本公司的实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充,并办理本次发行可转债的担保、反担保等其他相关事宜。

(2)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

(3)授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

(4)授权董事会办理本次可转债发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜。

(5)授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于召开2003年年度股东大会的议案

(一)会议时间及期限：2004年2月28(周六)日上午9：00-12：00

(二)会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店

(三)会议审议事项如下：

1、2003年董事会工作报告

2、2003年监事会工作报告

3、关于2003年财务决算和2004年财务预算的议案

4、关于2003年度利润分配的议案

5、关于聘请2004年度审计机构的议案

6、关于公司2003年年度报告及其摘要的议案

7、关于修改公司章程的议案

8、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

9、关于可转换公司债券发行方案的议案

(四)出席会议股东资格

2004年2月18日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

(五)列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

(六)出席会议登记办法：

1.登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口港鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于2月27日前收到的方视为办理了登记手续。

2.登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼

3.登记时间：2004年2月27日上午9：00-下午5：00

(七)其他事项：

1.股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

2.联系地址：辽宁营口鲅鱼圈区新港大路一号、营口港务股份有限公司董事会秘书处

3.邮编：115007

4.联系人：杨会君、吕强、夏雪霞

5.联系电话：0417-6268507传真：0417-6268506

附：授权委托书

本单位(本人),【】,为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为【】股,股东帐户为【】,兹委托【】先生/女士代为出席公司2004年第一次股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

委托人(签章)：

委托人身份证号码：【】

受托人(签字)：

受托人身份证号码：【】

2004年【】月【】日

营口港务股份有限公司董事会

2004年1月11日