重要内容提示：

●交易内容

1、本公司与中国营口外轮代理公司(以下简称“外代公司”)2003年度累计发生关联交易额4,941,333.18元；

2、本公司与营口港实业发展有限责任公司(以下简称“实业公司”)2003年度采购物资(包括直接采购和委托采购)发生的关联交易额为12,399,083.53元,提供劳务发生的关联交易额4,718,242.50元,在建工程为5,879,953元。

●关联交易协议审议情况

上述关联交易已经第二届董事会第七次会议审议通过。

●关联董事回避事宜

回避表决与外轮公司关联交易的董事有：高宝玉、苗则忠和王来。

本公司与实业公司之间的关联交易,并无需要回避表决的关联董事。

●交易对公司的影响

上述关联交易是为确保公司正常生产经营而发生的,符合公司及全体股东的利益。

一、关联交易概述

1、外代公司为本公司控股股东持股52.5%的控股子公司,2003年度,本公司为该公司提供劳务,收取船港费,总金额为人民币4,941,333.18元。

2、实业公司为本公司控股股东持股99.44%的控股子公司,2003年度,本公司与该公司发生的关联交易包括：

(1)本公司自该公司采购货物,总金额为人民币12,399,083.53元,该等交易包括公司自实业公司直接采购部分和委托采购部分；

(2)该公司为本公司提供印刷和机械维修服务,总金额为人民币4,718,242.50元；

(3)该公司为本公司承建27＃泊位和散粮筒仓改造部分工程,总金额为人民币5,879,953元。

二、关联方介绍

1、外代公司是本公司控股股东持股52.5%的控股子公司。外代公司成立于1997年,注册资本为人民币1228万元,法定代表人是张明生,住所地在鲅鱼圈区,经营方式为代理和服务,主要经营中外藉国际船舶代理及相关业务,办理船舶进出口港申报联检手续等。

2、实业公司成立于2002年7月21日,与本公司属受同一母公司控制的子公司,营口港务集团有限公司持有其99.44%的股权。实业公司的注册地址为营口经济技术开发区新港大路1号,法定代表人刘永和,注册资本1,800万元,主营机件加工销售,港口机械汽车修理及配件销售,建材钢材、橡胶制品销售等业务。

2003年度,公司与上述关联方发生关联交易金额未达到本公司净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

1、外代公司作为一家船舶代理公司,与本公司发生的主要业务为本公司为其提供劳务,并向其收取停泊费、引航费、拖轮费、特殊平舱费等船港费。

2、实业公司作为一家综合型的物资供应公司,向本公司提供的劳务主要包括日常物资供应、委托采购、机械维修、以及部分在建工程项目。

四、关联交易协议的定价政策和主要内容

(一)定价政策

1、与外代公司之间的关联交易参照了国家定价标准。

2、与实业公司之间的关联交易

(1)本公司自实业公司采购物资,包括直接从实业公司采购部分和委托采购部分,直接采购部分的定价按照市场价的原则进行；委托采购部分执行双方于2003年5月11日签署的《物资采购协议》,该协议已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。

(2)机械维修费和印刷费等日常发生的费用,均按照市场价的原则进行。

(3)实业公司承建了本公司27＃泊位改造和散粮筒仓的部分工程,该等关联交易参照了建筑工程定额和市场价格。

(二)主要内容

1、与外代公司之间的关联交易

外代公司是一家船舶代理公司,主要经营中外藉国际船舶代理及相关业务,为船方办理船舶进出口港的申报联检等手续。按照国家相关规定,外轮不能直接办理报关、报验及结算等事宜。该公司作为具有外轮代理资格的中介公司,代理船方与港口企业结算船港费用。具有相对稳定的客户源,本公司为积极承揽货源和稳住客户,与其建立了长期合作的关系。经该公司代理的船舶达到我港时,本公司为其提供劳务,参照国家定价标准向其收取一定的停泊费等船港费。

2、与实业公司之间的关联交易

(1)物资采购

公司通过实业公司采购的货物主要为港口生产所需的机器配件和其他低值易耗品(工具、苫垫物资等)。公司采购货物严格执行公司确定的采购程序,即“使用部门申报→技术部门审核→计划部门审核→主管副总审核→总经理审批→物资部门执行→各部门联合验收”。为进一步规范本公司与实业公司之间的物资采购行为,双方与2003年5月11日签署了《物资采购协议》,该协议已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。本公司自实业公司直接采购的物资主要为公司日常生产所需的零星物资,例如堆存货物所需的捆绑绳、垫盘、苫布等；对于公司批量采购部分,本公司委托给实业公司进行,并向其支付10%的服务费,结算方式为供应方给本公司出具发票,实业公司出具服务费发票,本公司将款项支付给实业公司,再由实业公司向供应方结算。

(2)机械维修费和印刷费等

基于港口企业生产的特殊性,本公司拥有港口作业所需的门机、岸吊等大型机械设备,该等机械设备由实业公司进行日常维修,本公司向其支付一定的机械维修费。另外,本公司日常所需的资料、文件、单据、帐簿等也由该公司进行印刷。

(3)在建工程

本公司自2002年进行了27＃码头和散粮筒仓的改造,实业公司承建了该等项目的部分工程。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本公司与外代公司之间的关联交易,是为了与其建立长期合作关系,承揽更多货源和获得更多客户,对公司的生产经营是有利的。

本公司与实业公司之间的关联交易均基于比较合理和公允的程序和价格进行,是为了确保本公司的正常生产经营,符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清对上述关联交易发表了意见,认为该等关联交易是公司结合自身实际需要所发生的,定价原则是公允、合理的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东的情况。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第四次会议决议

2、公司第二届董事会第七次会议决议

3、独立董事审核意见

营口港务股份有限公司董事会

2004年1月11日