本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

本公司与营口港务集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订了《股权转让协议》，该协议约定，在本公司收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位（以下简称“多用途泊位”）之前，集团公司将其所持有营口中远国际集装箱码头有限责任公司（以下简称“营口中远”）49％的股权转让给本公司。

●关联交易审议情况

2003年8月1日，公司召开的第二届董事会第五次会议通过了《关于受让营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权的议案》，公司与集团公司在上述议案确定的原则下签订《股权转让协议》。

●关联人回避事宜

本公司关联董事共8人，独立董事4人，由于本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2，关联董事的回避将导致相关决议无法形成，因此，公司董事会在审议关联交易相关的议案时，关联董事没有回避。

对此，公司关联董事进行了专门的说明，认为上述关联交易协议是为了避免公司与控股股东参股的公司之间形成同业竞争；其定价以评估结果为依据，是公允的；上述关联交易的实施对公司有利，不会损害公司及其中小股东的利益。

●交易对公司的影响

由于本公司拟收购多用途泊位项目并进行后续建设，该泊位将用于从事集装箱装卸、堆存和运输业务，而集团公司参股49%的营口中远的主营业务就是该等业务，为避免本公司收购该泊位后和营口中远产生同业竞争，本公司拟根据《股权转让协议》的约定受让集团公司持有的营口中远股权。

本次关联交易执行完毕后，将有效的避免可能在公司与营口中远之间形成的同业竞争，因此，对公司是有利的。

一、关联交易概述

本公司拟发行可转换公司债券，并准备将部分募集资金用于收购多用途泊位相关在建工程并进行后续建设，该泊位将用于从事集装箱装卸、堆存、运输业务，而营口中远的主营业务就是该等业务，为避免本公司收购多用途泊位后与营口中远产生同业竞争，本公司与集团公司签订了《股权转让协议》，根据该协议，本公司自集团公司受让其所持营口中远49%的股权。

上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为集团公司，集团公司是本公司的控股股东，持有公司59.44%的股份。

集团公司（原营口港务局）成立于1963年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈港区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

截至目前为止，本公司与集团公司就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产的5%或人民币3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易的标的为集团公司持有的营口中远49%的股权。

营口中远是由集团公司与中国远洋运输（集团）总公司出资设立的一家有限责任公司，成立于1996年10月，注册资本为人民币800万元，主要经营集装箱装卸、堆存业务，股权结构为：集团公司持股49%，中国远洋运输（集团）总公司持股51%。

截至2002年12月31日，该公司经审计的总资产为人民币8652万元，净资产为人民币5205万元，净利润为人民币2134万元，2002年实现集装箱吞吐量30.15万TEU。

四、关联交易协议的定价政策和主要内容

（一）定价政策

在多用途泊位转让给本公司之前，本公司与集团公司将适时共同聘请有相应资质的评估师对拟转让的营口中远49%的股权进行评估，并以评估结果为依据确定转股价格。

（二）主要内容

（1）签订时间：2003年8月1日

（2）协议内容：

A.股权转让

a、在多用途泊位转让给本公司之前，双方将适时共同聘请有相应资质的评估师对拟转让的营口中远49%的股权进行评估，并以评估结果为依据确定转股价格。

b、在多用途泊位转让给本公司之后，集团公司应当督促营口中远尽快办理股权变更相应的工商登记手续，对此，本公司提供一切必要的协助。

c、转股价款在上款所述股权变更相应的工商登记手续完成后的10个工作日内一次付清。

d、在支付上述转股价款之后，本公司即承继集团公司作为营口中远股东的所有权益，集团公司对营口中远不再享有任何权益。

B.股权转让后营口中远的治理结构

在多用途泊位转让给本公司之后，集团公司应尽快促使其提名或委派之营口中远董事辞职，因此发生的费用由集团公司承担。

C.为本协议之目的，集团公司向本公司作如下陈述和保证：

a、营口中远之注册资本已实收到位，股东均不存在抽回出资之情形；

b、其所持营口中远的股权并未设定质押或其他任何形式的他项权利；

c、其签订、执行本协议并不违反任何法定或约定义务；

d、将严格依照本协议的规定，履行各项义务。

D.为本协议之目的，本公司向集团公司作如下陈述和保证：

a、其签订、执行本协议并不违反任何法定义务或约定义务；

b、将严格依照本协议的规定，按时足额向集团公司支付转股价款。

E.税费承担

除本协议另有约定外，因本协议项下股权转让而发生的税费由双方根据有关法律、法规或政府规章分别承担。

F.违约责任

任何一方违反本协议项下陈述、保证或义务给对方当事人造成损害的，应当向予以赔偿。

G.争议的解决

对因理解、执行本协议而发生的争议，双方应友好协商解决；如协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

H.生效及其他

a、本协议自双方及其授权代表签署之日起生效。

b、本协议签署后，即取代集团公司与本公司此前就本协议所述交易签订的任何协议和法律文件，包括但不限于2001年2月5日签订的《股权转让意向书》。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本公司曾计划用首次公开发行股票募集的部分资金投资多用途泊位，该泊位将用于从事集装箱装卸、堆存和运输业务，而营口中远的主营业务就是该等业务，为避免在本公司和营口中远之间形成同业竞争，2001年2月5日，本公司与集团公司曾就转让营口中远股权事宜签订《股权转让意向书》。根据该意向书，集团公司同意在多用途泊位主体工程建设完成之前，将其持有的营口中远49%的股权转让给本公司，并与本公司适时签订正式协议。但因募股资金不足，本公司未对多用途泊位进行投资。

目前，本公司拟发行可转换公司债券，并准备将部分募集资金收购三期工程多用途泊位项目相关在建工程并进行后续建设。为避免本公司收购多用途泊位之后在本公司与营口中远之间形成同业竞争，经友好协商后，公司与集团公司决定根据目前的状况对《股权转让意向书》的约定进行适当调整并予以明确，为此双方签订《股权转让协议》。

本次交易的执行将有效避免多用途泊位转让给本公司后在营口中远和本公司形成同业竞争，本公司在支付转股价款后将持有营口中远49％的股权，并承继集团公司作为营口中远股东的所有权益。

六、独立董事的意见

公司独立董事洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清对《股权转让协议》发表了意见，认为该等关联交易是双方在协商一致的基础上达成的；其交易价格的确定以评估结果为依据，定价依据客观公允；公司为本次关联交易进行的决策程序合法有效；该项关联交易是为了避免公司与控股股东可能发生的同业竞争而进行的，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、股权转让协议

2、第二届董事会第五次会议决议

3、独立董事审核意见

营口港务股份有限公司

董事会

2003年8月1日