营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2003年8月1日上午10：00在四楼北会议室召开。会议应到董事12人，实到董事10人，独立董事洪承礼、刘晔已经分别书面委托独立董事刘剑平、陈玉清代为出席会议并行使职权。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》、公司章程的有关规定。

会议经充分讨论，通过了以下决议：

一、二零零三年半年度报告及其摘要

该半年度报告及其摘要将公布在2003年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于受让营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权的议案

根据该议案，公司将受让营口港务集团有限公司持有的营口中远国际集装箱码头有限责任公司49%的股权，双方据此签署《股权转让协议》，届时将以评估结果为依据确定受让价格，公司将根据协议实施的进度另行公告。

三、关于修改公司章程的议案

根据该议案，公司章程第二百五十条：

“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。”

修改为：

“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。”

本次会议并决定将该议案提交下一次股东大会进行审议。

四、关于解聘和聘任公司副总经理的议案

经公司四名独立董事同意，由董事会提名委员会提名，公司董事会决定解聘章春清先生副总经理职务，并聘任颜令国先生为公司副总经理。

附：颜令国简历

颜令国，男，现年43岁，大专学历，辽宁省营口市人。历任营口港务局港埠公司作业区货商科副科长、港埠一公司业务科科长、港埠一公司安全科科长、营口港务局安全生产监督处处长，现任营口港务股份有限公司二公司经理。

营口港务股份有限公司

董事会

2003年8月1日