本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

1、本公司与营口港务局(以下简称″港务局″)签订了《三期工程多用途泊位转让意向书》和《成品油及液体化工品码头转让意向书》。

2、本公司与港务局签订《〈关联交易定价协议〉补充协议》。

3、本公司与营口港实业发展有限责任公司(以下简称″实业公司″)签订《委托采购协议》

●关联交易审议情况

上述关联交易已经第二届董事会第四次会议审议通过,其中,《三期工程多用途泊位转让意向书》、《成品油及液体化工品码头转让意向书》和《〈关联交易定价协议〉补充协议》所述关联交易尚需公司股东大会审议批准。

●关联人回避事宜

由于本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2,故对上述第1项和第2项关联交易无法回避表决。

●交易对公司的影响

1、鉴于三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头两个项目(以下简称″可转债募投项目″或″该等项目″)目前的建设情况,为了充分发挥该等项目的效用,公司拟以可转债募集资金收购上述两个项目相关的在建工程并对该等项目进行继续建设,与此相关的转让意向书的签订符合公司及全体股东的利益。

2、针对现有市场价格变动的情况,公司与港务局对2000年7月8日签订的《关联交易定价协议》的价格按照新的市场价格进行了调整,并签订补充协议。

3、为规范公司与营口港实业发展有限责任公司之间的物资采购行为,维护公司及全体股东的利益,双方签订《委托采购协议》。

一、关联交易概述

1、鉴于本公司拟以发行可转换公司债券(以下简称″可转债″)募集资金投资的项目目前的建设情况,本公司拟对该等项目的原投资方案调整如下：募集资金到位或者可转债发行申请未获批准之后,本公司以募集资金或者通过其他途径筹资,收购可转债募投项目相关的在建工程,并对该等项目继续建设。为此,双方签订《三期工程多用途泊位转让意向书》和《成品油及液体化工品码头转让意向书》。

上述关联交易尚需股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、为调整港务局向本公司提供的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应、航道码头疏浚、航道破冰、提供劳务等服务的价格,本公司与港务局签订《〈关联交易定价协议〉补充协议》。

上述关联交易协议尚需股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、为进一步规范本公司与实业公司之间的物资采购行为,本公司与实业公司签订了《物资采购协议书》。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为港务局和实业公司,港务局和实业公司的基本情况如下所述：

1、港务局是本公司的控股股东,持有公司59.44%的股份。

港务局成立于1963年,注册资本人民币5200万元,属国有企业,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈港区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

如本公司所述可转债募投项目相关的关联交易获得股东大会批准的,本公司与港务局就同一交易标的关联交易金额将超过本公司净资产5%或人民币3000万元。

2、实业公司成立于2002年7月21日,与本公司属受同一母公司控制的子公司,港务局持有其99.44%的股权。实业公司的注册地址为营口经济技术开发区新港大路1号,法定代表人刘永和,注册资本1,800万元,主营机件加工销售,港口机械汽车修理及配件销售,建材钢材、橡胶制品销售等业务。

截至本次关联交易止,本公司与实业公司达成的关联交易金额未达到本公司净资产5%或人民币3000万元。

三、关联交易标的的基本情况

1、《三期工程多用途泊位转让意向书》和《成品油及液体化工品码头转让意向书》标的情况

(1)三期工程多用途泊位：根据交通部交水发[2001]589号文批复,该项目的概算总额为人民币26,638.30万元,截至2003年3月14日已经完成的在建工程帐面价值为人民币1.5亿元,尚需投入约人民币1.2亿元。

(2)成品油及液体化工品码头：根据交通部交水发[2002]291号文批复,该项目的概算总额为人民币60,157.94万元,截至2003年3月14日已经完成的在建工程帐面价值为人民币1.6亿元,尚需投入约人民币4.4亿元。

上述两个意向书中所述标的分别为两个项目相关的在建工程,该等标的价值的确定,将根据上述意向书的约定,聘请具备相应资格的评估机构进行评估,并在审议该等关联交易的股东大会召开五个工作日前公告评估结果。

2、《〈关联交易定价协议〉补充协议》

该协议对港务局向本公司提供的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运等的交易价格进行了调整。

3、《委托采购协议》

该协议项下标的,是代理本公司采购办公用品以外的物资的行为；对于本公司需要的上述物资,公司可以根据自己的判断决定是否委托实业公司代为采购。

四、关联交易协议的定价政策和主要内容

(一)定价政策

1、《三期工程多用途泊位转让意向书》和《成品油及液体化工品码头转让意向书》的定价政策。

收购价格以2003年4月30日的资产评估结果为依据,如果可转债募集资金到位后,正式实施收购的时间在评估结果有效期内的,聘请会计师对2003年4月30日后发生的费用进行追加审计；超过有效期的,由双方协商重新进行评估。

2、《〈关联交易定价协议〉补充协议》的定价政策

1 有政府指令性价格的,执行政府指令性价格；

2 有政府指导性价格的,由双方在限定范围内,根据市场可比价格商定服务价格,报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格；

3 既无指令性价格亦无指导性价格,则按可比的当地市场价格执行；

4 若无可比市场价,则为推定价；

5 对航道码头疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务,按实际发生的成本计价。

3、《委托采购协议》的定价政策

实业公司收取的服务费价格不得高于其自任何其他第三方收取的相应服务费价格(以下简称″第三方价格″)；如没有可参照的第三方价格的,实业公司收取的服务费以及代为收取的物资采购价款的总和不得高于该等港务局采购物资的可比市场价格。

(二)主要内容

1、《三期工程多用途泊位转让意向书》和《成品油及液体化工品码头转让意向书》(以下简称″意向书″)

(1)签订时间：2003年5月11日

(2)协议内容

A.定义

上述意向书所述收购基准日,是指公司发行可转换公司债券募集资金到位之日,或者,公司发行可转换公司债券的申请未获有关政府部门批准之日起的第10个工作日。

上述意向书所述转让标的分别,是指,营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头两个项目在收购基准日已经完成的在建工程。

B.标的相关保证

对于上述意向书所述转让标的,港务局作出如下保证：

意向书签订时,可转债募投项目建设所需的有关手续已经办理完毕,港务局已经建设完成的部分系严格按照规划设计方案进行,不存在任何法律上的瑕疵；并且,在意向书签订之后至收购基准日之前,港务局将严格按照规划设计方案对该项目进行建设；港务局并保证,在收购基准日后,该项目的继续建设不存在任何法律上的障碍。

截至收购基准日,港务局转让给公司的在建工程不存在任何质量上的问题,不会因为质量问题导致如下情况的发生：意向书项下转让标的的继续建设无法进行；或者,即使能够建设但是建成后的项目无法通过竣工验收或无法正常使用。

C.转让价款及支付

a、意向书所述转让标的的转让价格依照如下方式确定：在意向书签订后,港务局委托双方一致认可的具有相应资质的评估机构,对2003年4月30日已经完成的在建工程进行评估,

(i)如果收购基准日在评估结果有效期内的,则由具有证券从业资格的注册会计师在2003年4月30日评估结果的基础上,对其后至收购基准日之间发生的费用追加审计,最后的收购价格以审计结果为准；

ii 如果收购基准日在评估结果有效期届满后的,则由双方另行聘请具有相应资质的评估机构对转让标的进行评估,收购价格以最近一次的评估结果为依据。

b、如果公司可转换公司债券发行成功的,上述受让价款在发行成功之后以募集资金支付,不足部分由公司通过其他途径筹资支付给港务局；如果发行不成功的,公司通过其他途径筹资支付给港务局。上述价款的具体支付方式由双方签订的正式转让协议约定。

D.转让标的的交付

转让标的的交付时间及交付程序由双方签署的正式转让及受让协议约定。

E.其他

a、意向书自双方及其授权代表签署之日起生效。

b、意向书将作为公司发行可转换公司债券募集资金投向的附件提交公司股东大会审议,倘公司股东大会未能批准的,则意向书对公司即失去任何约束。

c、意向书签订后,未经公司书面同意,港务局不得与任何第三方洽商与意向书内容相同或相关的交易。

d、收购基准日后,双方将根据意向书另行签订正式转让及受让协议。

e、转让标的所处土地,公司拟向港务局租赁使用,双方在收购基准日后签订土地使用权租赁协议。

f、双方一致同意解除2003年3月20日签订的可转债募投项目相关的《费用补偿和委托管理协议》。

2、《〈关联交易定价协议〉补充协议》

(1)签订时间：2003年5月11日

(2)协议内容

关联交易的有关价格约定如下：

①电费：1.016元/度,损耗系数为1.06。

②水费：3.10元/吨,损耗系数为1.1。

③通讯费：固定电话港线月租金76.00元/月,固定电话外线月租金88.00元/月；800兆对讲机60元/月；通话费用按国家有关规定执行,另加收附加费10%。

④取暖费：20元/平方米。

⑤职工通勤费：360元/人/月。

⑥候工楼管理费：100000元/月。

⑦清扫及更值费：0.06元/天/平方米。

⑧洗澡费：1.3元/人/次。

⑨职工宿费：55元/人/月。

⑩倒运费：货物汽车倒运费标准如下：

A、港内倒运

a)焦炭、石油焦干散货5.1元/吨(含装归)；

b)煤炭、矿粉等干散货3元/吨(含装归)；

c)袋粮食等小件货4.80元/吨(含装归)；

d)钢材、吨袋等大件货5元/吨(含装归)；

e)袋皮0.06元/吨；

f)色拉油5.00元/吨；

g)传送带5.00元/吨；

h)铸管5.00元/吨；

i)废钢13.50元/吨(含装归)；

j)小汽车8.00元/吨；

k)轮胎50元/件；

l)杂作业：142车60元/吨；130车40元/吨；装载机50元/吨；斯太尔195元/吨；板车230元/吨。

B、港外倒运

a)焦炭、石油焦干散货6.18元/吨(含装归)；

b)煤炭、矿粉等干散货3.5元/吨(含装归)；

c)袋粮食等小件货：港外库4.5元/吨；康平库6.00元/吨；保税库7.00元/吨；农垦库9.00元/吨；

d)钢材、吨袋等大件货5.2元/吨(含装归)；

e)袋皮0.06元/吨；

f)铸管7.00元/吨；

g)小汽车16.00元/吨；

h)重轨8.00元/吨。

上述价格有效期为一年；有效期满后,如双方未就价格达成新的协议,则仍按原价格执行。

本协议自双方及其授权代表签章且本公司股东大会批准之日起生效。

3、《委托采购协议》

(1)签订时间：2003年5月11日

(2)协议内容

A、本公司可以根据自己的判断决定是否委托实业公司代为采购物资；如果本公司决定委托实业公司代为采购物资的,实业公司应当接受委托并通过各种合理的途径代本公司自物资生产或者供应企业采购物资,只是本公司应当提前一段合理的期限将物资采购计划(包括物资的名称、规格、型号、数量等)通知实业公司。有特殊要求的,本公司应当作出明确的提示；如实业公司不能满足特殊要求的,双方应协商解决。

B、本公司有权对实业公司代为采购的物资进行质量验收,经本公司验收合格后,该等物资方可入库；质量不合格的,本公司有权要求退货。

C、对于实业公司接受委托采购物资一事,双方同意,应当向物资供应方支付的采购价款由实业公司代为收取,此外,实业公司并可以自本公司收取一定金额的服务费,服务费比例暂定为代购材料物资总额的10%,但该等服务费价格不得高于实业公司自任何其他第三方收取的相应服务费价格(以下简称″第三方价格″)；如没有可参照的第三方价格的,实业公司自本公司收取的服务费以及代为收取的物资采购价款的总和不得高于该等本公司采购物资的可比市场价格。在采购的物资经本公司验收合格后,本公司向实业公司一次性支付采购价款和服务费。

D、对于实业公司代为收取的采购价款,实业公司应当及时向物资供应方支付,如果因为未及时支付该等价款而导致本公司遭受损失的,实业公司应当予以赔偿。

E、.在依据本协议的约定提供物资的同时,实业公司应保证物资的及时供应,并向本公司提供该等物资相应的产品合格证明或者检验证明。

F、实业公司保证,其依据本协议书的规定提供的物资的质量是合格的,不存在任何质量及/或数量瑕疵的,如果因为任何质量或者其他方面的瑕疵导致本公司遭受损失的,实业公司应当予以赔偿。

G、实业公司对所供应的物资材料应做到货到价到,如有特殊情况,最迟不能超过24小时。

H、就本协议,如双方发生争议的,应当协商解决；经协商无法解决的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

I、本协议自双方及其授权代表签署且本公司董事会批准之日起生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

1、为了充分发挥三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头两个项目的效用,确保工程质量,本公司与港务局就可转债募投项目在建工程的转让签订意向书,该等关联交易符合公司的发展的需要,没有损害中小股东的利益。

2、鉴于本公司与港务局签订的《关联交易定价协议》约定的相关服务的市场价格已经发生变化,双方签订的《〈关联交易定价协议〉补充协议》对服务价格进行了调整。该协议的签订遵循了市场价的标准,体现了公允性原则,符合全体股东的利益。

3、为进一步规范本公司与实业公司之间的物资采购行为,双方签订《物资采购协议》,协议的签订有效保障了公司所需物资的及时供应,符合全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清对《〈关联交易定价协议〉补充协议》和《物资采购协议》发表了意见,认为上述关联交易的定价原则是公允、合理的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东的情况。

对于可转债募投项目相关在建工程的转让,独立董事将督促公司聘请独立财务顾问对该等关联交易作出评价,并将在审核该等关联交易的股东大会召开之前发表审核意见,以便为股东大会审议该等关联交易提供必要的依据。

七、备查文件目录

1、《三期工程多用途泊位转让意向书》

2、《成品油及液体化工品码头转让意向书》

3、《〈关联交易定价协议〉补充协议》

4、《委托采购协议》

5、公司第二届董事会第四次会议决议及会议记录

6、独立董事审核意见

营口港务股份有限公司

董事会

2003年5月11日