本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

营口港务股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第四次会议于2003年5月11日上午9：00在公司办公楼四楼北会议室召开。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事列席了会议。会议符合《公司法》、公司章程的有关规定。

会议经充分讨论,通过了以下决议：

一、关于以发行可转换公司债券募集资金收购三期工程多用途泊位在建工程和后续建设的议案

在审议该议案前,公司董事长高宝玉先生介绍了营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位(以下简称″三期工程多用途泊位″)的概况及目前的建设情况：根据交通部交水发[2001]589号文批复,该项目概算总额为人民币26,638.30万元,截至2003年3月14日已经完成的在建工程帐面价值为人民币1.5亿元,尚需投入约人民币1.2亿元。

根据该议案,鉴于本公司拟以发行可转换公司债券(以下简称″可转债″)募集资金投资的三期工程多用途泊位目前的建设情况,本公司拟对该项目的投资方案作出一定调整。公司以可转债募集资金收购营口港务局(以下简称″港务局″)三期工程多用途泊位相关的在建工程并对该项目进行继续建设,收购价格以2003年4月30日的资产评估结果为依据,如果可转债募集资金到位后正式实施收购的时间在评估结果有效期内的,聘请会计师对2003年4月30日后发生的费用进行追加审计；超过有效期的,由双方协商重新进行评估。该等受让价款在本公司发行可转债成功之后以募集资金支付,不足部分由本公司通过其他途径筹资；如果发行不成功的,本公司通过其他途径筹资。收购完成后,三期工程多用途泊位后未完工部分,由本公司继续投资建设。三期工程多用途泊位所处土地,本公司准备向港务局租赁使用。

双方据此签订《三期工程多用途泊位转让意向书》,该意向书的详细内容见2003年5月13日上海证券报、中国证券报《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

同时,公司解除与港务局签订的《关于三期工程多用途泊位费用补偿和委托管理协议书》；公司第二届董事会第二次会议决定签署的,与三期工程多用途泊位相关的挖泥、建设施工以及监理等协议,不再签署。

二、关于以发行可转换公司债券募集资金收购成品油及液体化工品码头在建工程和后续建设的议案

在审议该议案之前,公司董事长高宝玉先生介绍了营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头(以下简称″成品油及液体化工品码头″)的概况及目前的建设情况：根据交通部交水发　2002　291号文批复,该项目概算总额为人民币60,157.94万元,截至2003年3月14日已经完成的在建工程帐面价值为人民币1.6亿元,尚需投入约人民币4.4亿元。

根据该议案,鉴于本公司拟以发行可转债募集资金投资的成品油及液体化工品码头目前的建设情况,本公司拟对该项目的投资方案作出一定调整。公司以可转债募集资金收购成品油及液体化工品码头相关的在建工程并对该项目进行继续建设,收购价格以2003年4月30日的资产评估结果为依据,如果可转债募集资金到位后正式实施收购的时间在评估结果有效期内的,聘请会计师对2003年4月30日后发生的费用进行追加审计；超过有效期的,由双方协商重新进行评估。该等受让价款在本公司发行可转债成功之后以募集资金支付,不足部分由本公司通过其他途径筹资；如果发行不成功的,本公司通过其他途径筹资。收购成品油及液体化工品码头在建工程后未完工部分,由本公司继续投资建设。成品油及液体化工品码头所处土地,本公司准备向港务局租赁使用。

双方据此签订《成品油及液体化工品码头转让意向书》,该意向书的详细内容见2003年5月13日上海证券报、中国证券报《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

同时,公司解除与港务局签订的《关于成品油及液体化工品码头费用补偿和委托管理协议书》；公司第二届董事会第二次会议决定签署的,与成品油及液体化工品码头相关的疏浚工程、建设施工以及监理等协议,不再签署。

三、关于《〈关联交易定价协议〉补充协议》的议案

根据该议案,本公司与营口港务局签订《〈关联交易定价协议〉补充协议》,对港务局向本公司提供的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应、航道码头疏浚、航道破冰、提供劳务等服务的价格进行调整。该协议的详细内容见2003年5月13日上海证券报、中国证券报《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

四、关于《委托采购协议》的议案

根据该议案,公司与营口港实业发展有限公司(以下简称″实业公司″)签订《委托采购协议》,约定公司可以根据自己的判断决定是否委托实业公司代为采购物资；对于委托采购的,本公司为此向实业公司支付一定金额的服务费。该协议的详细内容见2003年5月13日上海证券报、中国证券报《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

五、关于聘请发行可转换公司债券担保机构的议案

根据该议案,公司同意由中国建设银行营口经济技术开发区支行为公司发行可转换公司债券提供担保,担保费用为可转换公司债券余额的2.8‰。

六、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案

1、会议时间及期限：2003年6月13日(周五)上午9:00-12:00

2、会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店

3、会议审议事项如下：

(1)关于以发行可转换公司债券募集资金收购三期工程多用途泊位在建工程和后续建设的议案

(2)关于以发行可转换公司债券募集资金收购成品油及液体化工品码头在建工程和后续建设的议案

注：上述两个项目的评估报告将于临时股东大会召开前至少5个工作日公告。

(3)关于《〈关联交易定价协议〉补充协议》的议案

4、出席会议股东资格

2003年6月3日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

5、列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

6、出席会议登记办法：

(1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于6月12日前收到的方视为办理了登记手续。

(2)登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼

(3)登记时间：2003年6月12日上午9:00-下午5:00

7、其他事项：

(1)股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

(2)联系地址：辽宁营口鲅鱼圈区新港大路一号、营口港务股份有限公司董事会秘书处

(3)邮编：115007

(4)联系人：杨会君、吕强、夏雪霞

(5)联系电话：0417-6268507传真：0417-6268506

附：一、自然人股东授权委托书

本人,　　,为营口港务股份有限公司(以下简称″公司″)股东,持有公司股份数为　　股,股东帐户为　　,兹委托　　先生/女士代为出席公司2003年第一次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

委托人(签章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号：　　

受托人(签字)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：　　

2003年　　月　　日

二、机构股东授权委托书

　　,为营口港务股份有限公司(以下简称″公司″)股东,持有公司股份数为　　股,股东帐户为　　。作为上述股东的法定代表人,本人,　　,兹委托　　先生/女士代为出席公司2003年第一次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

机构股东单位(盖章)：

委托人(法定代表人)签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号：　　

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：　　

2003年　　月　　日

营口港务股份有限公司

董事会

2003年5月11日