本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

一、会议的召开和出席情况

营口港务股份有限公司二○○一年度股东大会于2002年4月5日上午9：30 在辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店三楼会议室召开, 出席会议的股东及股东授权代表共57名,代表股份149,660,300股,占公司股本总额的59.86%,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。

二、提案审议情况

会议以记名方式投票表决通过了以下议案：

1、《2001年度董事会报告》

同意149,660,300股,占与会股东所持有效表决股权数的100%。

2、《2001年度监事会报告》

同意149,660,300股,占与会股东所持有效表决股权数的100%。

3、《2001年财务决算方案》

同意149,660,300股,占与会股东所持有效表决股权数的100%。

4、《2001年度利润分配方案》

同意149,660,300股,占与会股东所持有效表决股权数的100%。

根据该方案,2001年度不分配不转增。本年度形成的税后利润,经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,确认为人民币45,936,292.19元。提取10% 的法定盈余公积金人民币4,593,629.22元,提取8%的公益金人民币3,674,903.38元后,加上年未分配利润9,152.38元,可供股东分配的利润为人民币37,676,911.97元,根据2001 年第二次股东大会决议,已分配上半年股东股利人民币18,096,688.96元, 故下半年剩余未分配利润为人民币19,580,223.01元。

5、《关于聘请2002年度审计机构的议案》

决定聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构, 费用预计 30万元。

同意149,660,300股,占与会股东所持有效表决股权数的100%。

6、《关于2001年度报告及摘要的预案》。

同意149,660,300股,占与会股东所持有效表决股权数的100%。

7、《关于2002年固定资产投资的预案》

同意149,660,300股,占与会股东所持有效表决股权数的100%。

根据该项议案,二港池27＃（原编号28＃）泊位改造工程、 散粮码头装卸船系统项目经董事会审议通过后,公司已聘请一航院等专业机构进行工程设计,并编制了《营口港鲅鱼圈港区二港池27＃泊位改造工程实施方案》及《营口港散粮码头装卸系统项目建议书》,投资估算总计9519万元。

（1）二港池27＃泊位改造工程：拟将码头前沿水深由-13.5m加深至-16.0m,改造后,每年可通过金属矿石400万t,码头后方建散货物料输送系统,其长度为 1500m, 效率1800t/h,建设工期为9个月,投资估算为5485万元。改造建成后, 可增加铁矿石通过能力200万吨。达产后每年可增加营运收入3932万元,财务内部收益率（所得税后）为20.17%,财务净现值（I＝8%）为4974万元,投资回收期（含建设期）5. 6年, 投资利润率（达产年）41.07%,投资利税率（达产年）43.42%。

（2 ）散粮码头装卸船系统项目：该项目包括装卸船系统建设和码头改造两部分,其中装卸船系统包括：1000T/H装船机2台、1000T/H装卸船皮带机2条、 皮带机栈桥1座、码头变配电控制间等配套设施；码头改造部分拟将 3万吨级泊位改造成7 万吨级,具体包括港池及泊位挖泥、门机轨道加长、靠船墩及护舷改造等。 该项目投资估算4034万元,工期8个月,码头设计年吞吐能力为300万吨,投资回收期7.86年。达产后可实现营运收入3405万元,财务内部收益率9.89%,投资利润率为13.51%,投资利税率为20.17%。

三、律师见证情况

本公司法律顾问———北京市安理律师事务所律师刘育琳出席了本次股东大会并出具了法律意见书,结论意见如下：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2002年4月5日