本次会议审议以下议案并通过了形成如下决议：

一、同意总经理2001年度工作报告。

二、通过董事会2001年度报告。

三、审议关于2001年年度报告及其摘要的议案。

四、通过2001年财务决算及2002年财务预算预案。

五、通过关于2001年利润分配预案：2001年度不分配不转增。本年度形成的税后利润,经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,确认为人民币45,936,292.19 元。提取10%的法定盈余公积金人民币4,593,629.22元,提取8%的公益金人民币 3, 674 ,903.38元后,加上年未分配利润9,152.38元,可供股东分配的利润为人民币37,676 ,911.97元,根据2001年第二次股东大会决议,已分配上半年股东股利人民币18,096 ,688.96,故下半年剩余未分配利润为人民币19,580,223.01元。

六、通过2002年度预计利润分配政策：2002年公司利润分配为一次；2002年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10%；分配将采用派现或送红股的方式进行；具体分配方案将根据公司的实际情况而定；预计资本公积金不转增股本。

七、审议关于2002年固定资产投资的预案：2002年公司将对部分固定资产进行技术改造,投资估算总计为9000万元。

1、27＃（原编号28＃）泊位改造工程：改造堆场,恢复改造原来垢皮带机、斗轮机和装车机；新建皮带机廊道转运站5个,对码头前沿进行水工改造,将其浚深至 -16M,可接卸8-15万吨级船舶,年增加接卸能力100万吨,投资估算4000万元；

2、粮食码头装船设备改造：配置装卸船系统,含作业能力1000吨/ 小时的装船机两台,1000吨/小时的皮带机两台,及配套的供电配电和控制系统,对码头前沿进行水工改造,将其浚深至-14M,可接卸7万吨级船舶,年接卸能力将增加到300万吨,投资估算为5000万元。

八、通过关于聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为 2002年度审计机构预案, 费用预计30万元。

九、通过关于收购二期工程等资产的实施报告, 收购与转让双方一致同意以辽宁天健会计师事务所有限公司审计结果,即营口港鲅鱼圈港区二期工程、 一期工程 309米深水岸线泊位、 散粮中转设施工程等三项资产按评估后计提折旧后帐面净值 685,945,097.70元作为最终收购价格,并具此签定了《资产转让合同》,于 2002年3 月1日将上述资产正式交付本公司。

十、通过关于管理机构调整的决议,决定设立一、二两个分公司。

十一、通过关于增聘公司副总经理的决议,聘任刘书槐先生、 王晓东先生为本公司副总经理。

十二、通过关于召开2002年第二次股东大会（2001年会）的决议,决定4月5 日于营口港丰大酒店召开2001年度股东大会。

公司二○○一年度股东大会有关事项如下：

1、会议时间：2002年4月5日（星期五）上午9：00。

2、会议地点：辽宁营口鲅鱼圈区港丰大酒店

3、会议议题：

（1）《2001年度董事会报告》；

（2）《2001年度监事会报告》；

（3）《2001年财务决算方案》；

（4）《关于2001年利润分配预案》；

（5）《关于聘请2002年度审计机构的预案》；

（6）《关于2001年年度报告及摘要的预案》；

（7）《关于2002年固定资产投资的预案》。

4、出席会议股东资格

截至2002年3月25 日（星期一）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,但需持有授权委托书（附表样）。

5、列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

6、出席会议登记办法：

①登记手续：凡欲出席公司股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡, 法人股东持法定代表人身份证明、法人授权委托书和出席人身份证到公司登记, 外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以所在地邮戳为准,但限于公司于4月4日前收到。

②登记地点：辽宁省营口市港丰大酒店一楼办理登记手续。

③登记时间：2002年4月4日（星期四）上午9：00—下午5：00

7、其他事项：

（1）会期半天,食宿、交通自理；

（2）联系地址：辽宁营口鲅鱼圈区新港大路一号,营口港务股份有限公司董事会秘书处。

（3）邮编：115007

（4）联系人：杨会君、吕强、夏雪霞

（5）联系电话：0417-6268507传真：0417-6268506

附件一：授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席营口港务股份有限公司股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐号：委托人持股数：

委托人签章：委托人身份证号码：

受托人签章：受托人身份证号码：

委托日期：2002年月日

附件二：新聘两位副总经理简历

刘书槐,男、现年53岁、大学文化,助理经济师。曾任营口港务局营埠公司副经理、营口港务局调度室主任。现任营口港务局鲅埠一公司经理。

王晓东,男、现年38岁、在职研究生,助理经济师。曾任营口港务局业务处值班主任。现任营口港务局鲅埠一公司副经理。

营口港务股份有限公司

董事会

二00二年三月一日