致：重庆港九股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,北京市大成律师事务所（以下简称“大成” ）受重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 指派赖宏律师出席了公司2002年5月11日在重庆市朝天门大酒店召开的2001 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书,大成律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了大成律师认为出具法律意见所必须查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证。

大成律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任。

大成律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司2002年4月3日第一届董事会第十七次会议决议和4月3日第一届监事会第七次会议决议,公司章程第43条、第44条、第45条、第46条、第47条、第48 条和第49条的规定,公司分别于2002年4月6日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》刊登公司第一届董事会第十七次会议决议暨召开2001年度股东大会公告、公司第一届监事会第七次会议决议公告；同时,公司于2002年4月6日、4月11日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于召开公司2001年度股东大会的公告、召开本次股东大会会议地址的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

会议通知发出之后,公司董事会于2002年4月14日收到公司股东重庆港口管理局（持有公司61.298%的股份）递交的《关于建议公司增加议案的提案》。 公司董事会于2002年4月25日召开第十八次董事会会议,经过到会董事审议, 同意将该提案提交公司2001年度股东大会进行审议。公司第十八次董事会会议决议刊登于 2002年4 月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。会议通知中列明的其他议程和股权登记日没有改变。本次股东大会于2002年5月11日如期召开。

大成律师在出席了本次股东大会后认为, 本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据大成律师对出席本次股东大会公司法人股股东的持股凭证、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明、以及出席本次股东大会的社会公众股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查, 出席本次股东大会的股东或股东代理人共计7人,代表股份14165.748万股,占公司总股本的 62 .02%；符合法律、法规和《公司章程》的规定, 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

本次股东大会审议了公司股东重庆港口管理局递交的《关于建议公司增加议案的提案》,会议召开期间没有股东提出新的提案。

大成律师认为, 本次股东大会股东提出新提案的程序和提案人的资格符合《规范意见》和公司章程之规定。

四、本次股东大会的表决程序

经大成律师见证, 本次股东大会对会议通知中列明的事项和股东的提案以书面方式进行了逐项表决。对关联交易的议案进行表决时, 关联股东重庆港口管理局依法回避,没有参与表决。本次股东大会按《公司章程》的规定监票,当场公布表决结果。

本次股东大会会议记录已经出席会议的公司董事签名。

大成律师认为, 公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

北京市大成律师事务所

经办律师：赖宏

2002年5月11日