致：深圳市盐田港股份有限公司

广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张敬前律师、胡荣国律师出席了贵公司2001年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

根据贵公司董事会于2001年8月16 日在《证券时报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告暨关于召开二OO一年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

公司本次股东大会依前述会议公告于2001年9月18 日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。

经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人， 代表有表决权的公司股份数额为460,101,000股，占公司股本总额的78.65％，符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

经本所律师见证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会的各项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权同意通过。

经本所律师见证，股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

广东博合律师事务所

经办律师：胡荣国 张敬前

2001年9月18日