重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）2000年年度股东大会于 2001年5 月 19日在重庆朝天门大酒店第一会议室召开，参加股东大会的股东及股东代理人5 名，代表股份14239.096万股，占本公司股份总数的62.345%，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《重庆港九股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定.

大会审议并以记名方式逐项表决通过了如下报告及议案：

一、重庆港九股份有限公司董事会2000年度工作报告.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

二、重庆港九股份有限公司监事会2000年度工作报告.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

三、重庆港九股份有限公司2000年度财务报告.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

四、重庆港九股份有限公司2000年度利润分配预案.

根据重庆天健会计师事务所的审计报告，公司2000年度实现利润47814427. 70 元，由于2000年本公司可享受免缴所得税的税收优惠，因此净利润为47814427. 70 元.根据本公司章程，将净利润按10%提取法定公积金4781442.78元，按5%提取法定公益金2390721.39元，按规定所得税免除部分提取以上“两金”后，提取任意盈余公积金13411946.98元，加年初未分配利润0 元， 本年度实际可供股东分配利润为 27230316.55元.公司拟以2000年末股本228390960股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），剩余4391220.55元结转下年度分配， 本年度不送红股也不进行公积金转增股本.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

五、增加公司经营范围的议案.

公司增加的经营范围为：物流配送，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，销售电器机械及器材、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品）.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

六、修改公司章程的议案.

对公司章程部分条款作如下修改：

第二条修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）.

公司经重庆市人民政府渝府〖1998〗165号文批准， 以发起方式设立：在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照.

公司于2000年7月10日经中国证券监督管理委员会（证监发行字〖2000〗101号文件）批准，首次向社会公开发行人民币普通股8600万股.并于2000年7月31日在上海证券交易所上市.

第四条修改为：公司住所：重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村113-13号. 邮政编码：400051.

第五条修改为：公司注册资本为人民币228390960.00元.

第十条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人.

第十二条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：内河货物运输，货物装卸、搬运，物流配送，商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，销售电器机械及器材、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品）.

第十七条修改为：公司的股本结构为：公司股本总额为人民币22839.096万元，股份总额为22839.096万股，在上海证券中央登记结算公司集中托管.其中，国有法人股（发起人股）14239.096万股，社会公众股8600万股.国有法人股中：重庆港口管理局股份数14000万股，成都铁路局股份数73.568万股，重庆铁路分局股份数91、 96万股，重庆长江轮船公司股份数45.98万股，张家港港务局股份数27.588万股.

第九十条修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人.

第九十四条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准.

公司的风险投资范围包括工业、农业、商业、金融、运输、信息技术、生物工程及其他有利于公司发展的项目；董事会投资运用资金限额为公司净资产的10% 以内.超过10%由股东大会审议批准.

第一百一十九条修改为：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况. 总经理必须保证该报告的真实性.对外划付资金超过100万元或对外借款超过30万元的，需报董事会批准.

第一百六十四条修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊.

第一百六十七条修改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单. 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

七、重庆港九股份有限公司2001年度对董事长实行年薪制的议案.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

八、续聘重庆天健会计师事务所的议案.

同意票14239.096万股，占表决股份总数的100%；

无反对票、弃权票、无效票.

本次股东大会由重庆天元律师事务所肖代金律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序均合法有效.

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

2001年5月22日