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一、关联交易概述

公司第二届董事会2007年度第六次会议通过了《关于续签相关关联交易协议的议案》,公司前次与大股东南京港务管理局签定的《生产辅助服务协议》及《办公室租赁合同》将于2007年9月30日到期,为适应公司生产经营的需要,经与南京港务管理局协商,拟重新按原条款续签《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》,有效期限为三年。关联董事孙子健、王建新、章俊3位同志回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东南京港务管理局将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联人介绍

南京港务管理局持有公司63.38％的股权,是我公司的控股股东,该局于1991年1月29日在南京市工商行政管理局登记,注册资本24,852.70万元,法定代表人为孙子健,注册地址是南京市下关区江边路19号。经营范围包括港口(管理)装卸搬运货物；客货集散(运输)联运。引水领航(服务)拖驳船(服务)代理客货运输、仓储。港口设备(安装、修理)港口机械(制造)码头、机械、仓库、船舶(租赁)港口(技术咨询、培训)水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。

三、关联交易的主要内容

1、拟签订的《生产辅助服务协议》的主要内容为：

       交易的名称        定价依据      年发生额(预计)    2006年实际发生额
          -              -              (万元)                    (万元)
    消防监护         成本费用+利润          593                 467
    使用锚地维护     成本费用+利润       146.31                37.9
    微波电路使用     国家定价              19.2                19.2
    船舶指泊服务     成本费用+利润        81.31                33.5
    水上交通服务     成本费用+利润          130                73.8
    合计                                 969.82                631.4

关联交易定价原则为：国家物价管理部门规定的价格；国家物价管理部门没有规定,按行业之可比当地市场价格；若无可比之当地市场价格,按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格)。结算及支付方式为：协议双方的交易数量按实际用量计算,每个季度预付一次,原则上以转账方式结算,协议双方也可根据具体情况另行协商。成本费用于会计年度结束时按照实际用量确认,利润水平按照8.33%的毛利率水平计算。

2、拟签订的《办公室租赁协议》的主要内容为：我公司租赁南京港港务局江边路19号1-3层作办公场所。该办公室每层面积为807.26平方米,三层共计2421.78平方米。年租金包括物业管理费每年预计共计1,098,519元,2006年度实际发生额为1,098,519元。

 四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司主营业务范围为原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务,该类货物属高危物品,因此该类关联交易为公司生产经营过程中必须的交易,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,接受关联方提供的劳务可以充分利用关联方的辅助系统,使公司全身心的投入到生产经营中去。

公司与关联方交易价格公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的行为,是公司安全生产的前提和保障,对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。

五、独立董事的独立意见

我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。通过执行上述关联交易能够有效的保障公司生产经营的顺利进行。

南京港股份有限公司董事会

2007年9月19日