本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

锦州港股份有限公司(以下简称"公司")于2008年3月21日在本公司四楼董事会会议室召开第六届董事会第四次会议,会议通知于2008年3月11日以传真、邮件方式发出。公司董事10人,因董事任军先生、刘钧先生、关卓华先生、裴宏斌先生、汪伟先生、张维君先生属于《锦州港股份有限公司股票期权激励计划(草案)》受益人,回避表决,其余4名董事参与了表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由副董事长任军主持,会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《锦州港股份有限公司股票期权激励计划(草案)》；
    本议案以同意4票、反对0票、弃权0票通过。
    董事会同意按照国家相关规定将该方案报中国证券监督管理委员会备案无异议后,授权公司经营班子按照中国证监会的审批意见对激励计划(草案)进行相应的修订完善并提请股东大会审议批准。
    公司董事会将按照有关程序另行召集股东大会,审议本议案。
    《锦州港股份有限公司股票期权激励计划(草案)》详见附件1。
    本议案已经公司独立董事事前审阅,同意提交本次董事会审议,并发表了独立意见(详见附件2)。

2、审议通过了《锦州港股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
    本议案以同意4票、反对0票、弃权0票通过。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。具体内容详见附件3。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
    同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权相关事宜：
    (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、缩股等事项时,按照股权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
    (3)授权董事会对确定除董事、高级管理人员外的其他股权激励对象的范围及被授予的股票期权数额,或调整股票期权数额的确定办法；
    (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票、期权相关的全部事宜；
    (5)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
    (6)授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    (7)授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改《公司章程》,办理公司注册资本的变更登记等；
    (8)授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
    (9)授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；
    (10)授权董事会对股票期权激励计划进行管理；
    (11)授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定由股东大会行使的权利除外。

该议案尚须提交股东大会审议批准。

特此公告

锦州港股份有限公司董事会

二〇〇八年三月二十一日

附件1： 锦州港股份有限公司

股票期权激励计划(草案)

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及锦州港股份有限公司(以下简称"锦州港")《公司章程》制定。

2、锦州港授予激励对象53,510,525份A股股票期权,每份股票期权拥有在授权日及授予等待期满日之后的有效期内,在可行权日以行权价格和行权条件购买一股锦州港A股股票的权利。

3、本激励计划的股票来源为锦州港向激励对象定向发行53,510,525份锦州港A股股票,占本激励计划签署时锦州港股本总额105,548.95万股的5.07％,占当前锦州港A股股份总额86,981.70万股的比例为6.15%。本股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

4、本激励计划涉及的股票期权将在获得批准后,一次性授予激励对象,于本计划获得股东大会批准并满足授予条件时,在年度报告公告后10个工作日内授予。

5、本次股票期权激励计划的有效期为4年,从激励计划获得股东大会批准后,股票期权授予之日开始。
    自本激励计划授权日起满12个月后,激励对象应按照如下行权期行权：
    第一个行权期：激励对象自授予激励对象授权日(以下简称"授权日")起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。
    第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
    第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
    激励对象符合行权条件,但在上述行权期内未行权或未全部行权的股票期权,自动转入下个行权期。但因激励对象上一年度绩效考核不合格,而导致当期无法行权的,该期期权即行失效,由公司注销。激励对象未在授权后四年内行权的,则未行权的期权自动失效,由公司注销。

6、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为8.81元/份。本股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜,行权价格将做相应的调整。

7、锦州港不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、锦州港股东大会批准。
    · 一、释义
    在本文中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
    锦州港、公司,指锦州港股份有限公司
    本激励计划、股权激励计划,指锦州港股份有限公司股权激励计划(草案)
    股票期权、期权,指锦州港授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买锦州港一定数量股份的权利
    高级管理人员,指锦州港总裁、副总裁、董事会秘书。
    董事会,指锦州港董事会
    股东大会,指锦州港股东大会
    标的股票,指激励对象依据本激励计划有权购买的锦州港A股股票
    行权,指激励对象依据本激励计划在确定的期间内以预先确定的价格和条件购买锦州港A股股票的行为
    可行权日,指激励对象可以行权的日期
    行权价格,指锦州港向激励对象授予股票期权时确定的、激励对象购买锦州港A股股票的价格
    中国证监会,指中国证券监督管理委员会
    证券交易所,指上海证券交易所
    登记结算公司,指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    元,指人民币元

二、股票期权激励计划的目的
    为进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,建立和完善公司高级管理人员和核心技术(业务)人员激励约束机制,激励公司高级管理人员和核心技术(业务)人员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标,实现股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规规定以及锦州港《公司章程》制定本激励计划。

三、股票期权激励计划的有效期、股票来源和数量
    锦州港拟授予激励对象53,510,525份A股股票期权,每份股票期权拥有在授权日及授予等待期满日之后的有效期内,在可行权日以行权价格和行权条件购买一股锦州港A股股票的权利。

(一)激励计划的股票来源
    本激励计划的股票来源为锦州港向激励对象定向发行53,510,525份A股股票。

(二)激励计划标的股票的种类、数量
    股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为53,510,525份,涉及的标的股票种类为人民币普通股(A股),标的股票数量为53,510,525股,标的股票约占当前锦州港股本总额105,548.95万股的比例为5.07％,占当前锦州港A股股份总额86,981.70万股的比例为6.15%。

四、激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据
    激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件以及锦州港《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据
    激励对象为在公司董事、监事、高级管理岗位和核心技术(业务)岗位等任职的人员。

3、激励对象确定的考核依据
    本激励计划涉及的激励对象董事、监事和高级管理人员的考核事宜,由公司董事会专门制定《锦州港股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象经董事会薪酬与考核委员会考核合格,监事会核实、董事会审查后确定,其他激励对象由公司进行年度工作考核,激励对象经公司年度考核合格后,方可获授股票期权,不合格者不授予,因此而未授予的股票期权注销。

(二)激励对象的范围
    激励对象的范围为公司任职的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员。

五、激励对象的股票期权分配情况
    本激励计划的股票期权将在获得批准后,一次性授予激励对象,激励对象的具体名单与其拟获授的股票期权情况如下：
    激励对象的具体名单与其拟获授的股票期权情况
    姓名                                       职务   授予期权数量(万股)   股票期权占授予股    标的股票占授予时公司
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?票期权总量的比例(%)　总股本的比例
    任军                                   副董事长                  300               5.61  　　 0.28
    刘钧                                 董事、总裁                  300               5.61  　　 0.28
    关卓华                                     董事                  200               3.74  　　 0.19
    裴宏斌                                     董事                  200               3.74  　　 0.19
    汪伟                                       董事                  200               3.74   　　0.19
    张维君                                     董事                  200               3.74   　　0.19
    王继惠                               监事会主席                  200               3.74   　　0.19
    李亚良                                     监事                  160               2.99   　　0.15
    王秘                                       监事                  160               2.99   　　0.15
    王克学                                     监事                  160               2.99   　　0.15
    张俊安                                     监事                  160               2.99   　　0.15
    刘元圣                                     监事                  160               2.99   　　0.15
    刘福金                                     监事                  160               2.99   　　0.15
    肖爱东                         副总裁兼财务总监                  200               3.74   　　0.19
    麻勇                                     副总裁                  200               3.74  　　 0.19
    刘亚忠                                   副总裁                  200               3.74   　　0.19
    宁鸿鹏                                   副总裁                  200               3.74   　　0.19
    于新宇                                   副总裁                  200               3.74   　　0.19
    王健                                 董事会秘书                  200               3.74  　　 0.19
    李桂萍                             证券事务代表                   50               0.93  　　 0.05
    核心技术(业务)人员                         38人         10,760,525股               20.1  　　 1.02
    预留                                        　　　　　　　　　　465                8.69       0.44
    合计                                 　　　　　　　　　　　53,510,525               100       5.07

注：(一)激励对象中的核心业务人员、技术人员具体名单及其获授期权数量由董事会根据公司实际情况确定后,经公司股东大会批准。
    (二)激励对象人员名单和数量需经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
    (三)公司监事会需对上述激励对象进行核查。
    (四)公司需请律师对激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本计划出具专业意见。
    (五)非经公司股东大会特别决议批准,任何一名激励对象累计获授的股票期权所对应的本公司股票总数不得超过公司股本总额的1%。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

(一)股票期权激励计划的有效期
    本次股票期权激励计划的有效期为4年,从激励计划获得股东大会批准后,股票期权授予之日开始。

(二)股票期权激励计划的授权日
    股票期权激励计划授权日为：本激励计划报中国证监会备案且无异议、锦州港股东大会批准并满足授予条件时,在年度报告公告后10个工作日内授予。未满足授予条件,当年拟授予部分股票期权将予以取消,不再授予。但授权日不得为下列期间：
    1、定期报告公布前30日；
    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件",为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

(三)股票期权激励计划的可行权日
    激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日1年后可以分次行权,可行权日为锦州港定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得行权：
    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件",为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

(四)标的股票的禁售规定
    本激励计划激励对象出售其持有的锦州港股票应符合下列规定：
    1、激励对象转让其持有锦州港的股票,应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
    2、激励对象中的董事、监事和高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有锦州港的股票,应当符合转让时锦州港《公司章程》的规定。
    3、激励对象中的核心技术(业务)人员,在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有锦州港的股票,应当按照锦州港《公司章程》对高级管理人员的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

(一)行权价格
    股票期权的行权价格为8.81元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以8.81元的价格购买一股锦州港A股股票。

(二)行权价格的确定方法
    行权价格不低于下述两个价格中的较高者确定,为8.81元。
    1、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的锦州港A股股票收盘价8.04元；
    2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的锦州港A股股票平均收盘价8.81元。

八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

(一)获授股票期权的条件
    1、锦州港未发生如下任一情形：
    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
    发生上述三款情形的人员,不得成为本次股票期权计划的激励对象,已成为激励对象的应从激励对象名单中取消,已授予股票期权的应收回,收回的股票期权予以注销。
    3、激励对象应当为公司任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员。
    4、授予激励对象股票期权必须在同时满足如下条件：
    根据《锦州港股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格；
    5、未满足授予条件,按如下处理：
    未满足授予条件,拟授予部分股票期权将予以取消,不再授予。

(二)股票期权行权的条件

1、激励对象未发生如下任一情形：
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员情形的。
    发生上述三款情形的人员,不得成为本次股票期权计划的激励对象,已成为激励对象并已授予股票期权的应收回,收回的股票期权应予以注销,已行权的不再调整。

2、激励对象在等待期满日应当为公司任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员。

3、激励对象获授股票期权满1年后,且符合可行权日期间规定。

4、公司以2007年扣除非经常损益后的净利润为基数,2008年扣除非经常损益后的净利润比2007年增长15%(含15%)以上,2009年比2007年增长30%(含30%),2010年比2007年增长45%以上(含45%)。

5、根据《锦州港股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

(三)行权安排

(1)自本激励计划授权日起满12个月后,激励对象应按照如下行权期行权：
    第一个行权期：激励对象自授予激励对象授权日(以下简称"授权日")起12个月后的首个交易起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。
    第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
    第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

(2)激励对象符合行权条件,但在上述行权期内未行权或未全部行权的股票期权,自动转入下个行权期。但因激励对象上一年度绩效考核不合格,而导致当期无法行权的,该期期权即行失效,由公司注销。

(3)激励对象未在授权后四年内行权的,则为行权的期权自动失效,由公司注销。

(4)当年未满足行权条件的,当年可获得行权权利的股票期权部分将予以作废处理,不再行权。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法
    若在行权前锦州港有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×(1＋N)
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；Q为调整后的股票期权数量。
    2、缩股
    Q＝Q0×N
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例(即1股锦州港股票缩为N股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
    3、配股、增发和发行股本权证
    Q＝Q0×(1＋N)
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为增发、配股、股本权证(不包括对公司激励对象发行的股本权证,下同)实际行权数量的比率(即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

(二)行权价格的调整方法
    若在行权前锦州港有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋N)
    2、缩股
    P＝P0÷N
    3、派息
    P＝P0－V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
    4、配股、增发和股本权证发行
    P＝P0－［P1＋P2·(1－F)·P′］／(1＋P′)
    其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股、增发、股本权证发行的价格,P′为配股、增发、股本权证实际行权数量的比率(即配股、增发、股本权证实际行权的数量与配股、增发、股本权证发行前公司总股本的比)；F为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。

(三)股票期权激励计划调整的程序

1、锦州港股东大会授权锦州港董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应按照有关主管机关的要求进行审批或备案,及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司过失的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权,并按规定锁定股份。

3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象中的高级管理人员、核心技术(业务)人员在行权后离职的,应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职,并在2年内从事相同或类似工作的,激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司,并承担与其行权所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十一、股票期权激励计划变更、终止

(一)激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更,但仍为公司的高级管理人员或核心技术(业务)人员,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其所有尚未行权的股票期权。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

5、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职,其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

7、激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。

(二)股票期权激励计划的终止
    本次股权激励计划有效期期满后自然终止,未行权的股票期权全部注销。
    公司发生如下情形之一时,应当终止实施股权激励计划,激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、公司股东大会作出决议终止本期股权激励计划；

4、中国证监会认定的其他情形。
    在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
    附件2： 锦州港股份有限公司独立董事
    关于《股票期权激励计划》的独立意见
    作为锦州港股份有限公司独立董事,参照《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及相关规定,对本次会议审议《锦州港股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《锦州港股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,发表独立意见如下：
    锦州港股份有限公司根据相关法律法规的规定,制定了股票期权激励计划,我们认真审阅了该计划以及相关资料,认为该计划的制定遵循了"公平、公开、公正"的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东形成利益共同体,有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,同时符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。
    我们认为实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司发展目标的实现,因此,我们同意此股票期权激励计划。
    锦州港股份有限公司 独立董事
    _____________ _____________ _____________ _____________
    邸彦彪 杨希宏 董秀成 刘宁宇
    二〇〇八年三月二十一日
    附件3：
    锦州港股份有限公司
    股票期权激励计划实施考核办法
    锦州港股份有限公司(以下称"公司")拟对包括公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员在内的激励对象授予53,510,525份A股股票期权,每份股票期权拥有在首次股票期权授予之日开始4年的有效期内,在可行权日以行权价格和行权条件购买一股锦州港A股股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行53,510,525股锦州港A股股票。
    载明上述计划的《锦州港股份有限公司股票期权激励计划(草案)》由董事会审议,并须经中国证监会备案无异议、经公司股东大会审议通过后方能实施。为保证公司股票期权激励计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订本办法。
    1 总则
    1.1 目的
    为进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,本办法通过对公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价,进而积极地利用股权激励机制,促进上述激励对象诚信、勤勉地开展工作,维护公司稳定、持续发展,保证公司拟实施的股票期权激励计划的顺利进行,实现公司和全体股东利益最大化。
    1.2 原则
    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则,严格按照本办法对考核对象的工作业绩进行评价,确定对激励对象股权的授予、行权或解锁,实现股票期权激励与本人工作业绩、能力、态度紧密结合。
    1.3适用范围
    本办法适用于本公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员在内的激励对象。
    本办法所称高级管理人员包括：总裁、副总裁、董事会秘书。
    核心技术(业务)人员由总裁提名,经人力资源部组织考核合格、公司总裁办公会议审议通过后报董事会审定。
    2 考核组织职责权限
    2.1 董事会薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会")负责考核领导工作。
    2.2 公司董监事会秘书处、人力资源部、综合管理部、审计监察部等相关部门组成考核工作小组,负责相关考核数据的搜集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。其中董监事会秘书处负责董事、监事、高级管理人员考核分数的计算、考核结果的材料汇总,薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核结果提交董事会审议并由董事会做出决议；考核工作小组负责核心技术(业务)人员考核的组织工作,包括分数的计算、考核结果的材料汇总,考核结果提交公司总裁办公会议审议并由办公会议做出决议。
    2.3 公司监事会负责对激励对象名单予以核实,并将核实情况在公司股东大会上予以说明。
    2.4 董事会负责本办法的审批。
    3 考核体系
    3.1 考核对象,同1.3适用范围
    3.2 考核内容
    (1)职业素质、道德、心态、影响力
    (2)团队精神和领导力
    (3)工作业绩
    3.3 考核办法与流程
    3.3.1 公司的董事由董事会考核；对董事到会情况、参与决策等行使股东大会赋予的权力与履行义务情况进行考核。
    3.3.2公司总裁及其他高级管理人员(副总裁、董事会秘书)考核由薪酬与考核委员会负责。
    3.3.2.1.年初根据公司经营计划和个人岗位责任,董事会与总裁签订《年度目标责任书》,总裁与其他高级管理人员签订《年度目标责任书》,同时制定对各项指标的考核标准。
    3.3.2.2.年末薪酬与考核委员会制定、修订《高管人员年度考核方案》,统一制作表格,下发考核通知,按照如下方式进行考核：
    (1)对高管人员《年度目标责任书》完成情况进行考核,通过考核高管人员年度各项指标的完成情况,评价其年度工作业绩(60分)；
    (2)通过高管之间的互相评议,了解其在本年度工作中的职业素质、敬业精神、创新意识、团结协作及深入实际的工作作风等情况(总裁10分,其他高管5分)；
    (3)通过总裁评议的方式,考核其工作业务水平、领导能力、协调能力、工作作风等情况(除总裁之外的高管各5分)；
    (4)听取被考核者述职报告,按照高管人员年度述职报告规定的四方面内容,向薪酬与考核委员会和监事会汇报全年工作情况,了解其工作思路、工作措施,考核其组织能力、管理水平,薪酬与考核委员会作出评价意见(15分)；
    (5)听取公司监事会对被考核者的评价意见(15分)。
    3.3.2.3薪酬与考核委员会对考核数据统一汇总并计算出每位被考核对象的最后得分,向董事会通报。
    3.3.3 核心技术(业务)人员的考核由人力资源部组织考核小组进行考核。
    3.3.3.1年初各高管与部门负责人、各部门负责人与其他核心技术(业务)人员,层层签订《年度目标责任书》,同时制定对各项指标的考核标准。
    3.3.3.2年末,根据每名激励对象与直接上级签订的《年度目标责任书》完成情况,结合各方面评议意见,进行综合考核,考核结果经总裁办公会审议通过。
    4 考核结果的应用
    4.1 考核结果等级分布
    分数段 90分以上 80～90 60～79 60分以下
    等级 优秀 良好 合格 不合格
    4.2 考核结果的应用
    考核结果仅作为股票期权激励计划的授予及行权依据。
    5 考核结果管理
    5.1 考核指标和结果的修正
    考核结束后,公司薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
    5.2 考核结果反馈
    被考核者有权了解自己的考核结果,薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
    5.3 考核结果归档
    考核结束后,考核结果作为保密资料归档保存。
    5.4 考核结果申诉
    被考核者如对考核结果有异议,首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决,被考核者可以向薪酬与考核委员会提出申诉,薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十日内,对申诉者的申诉请求予以答复。
    6 附则
    6.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    6.2 本办法自公司董事会、股东大会审议通过之日起开始实施。

锦州港股份有限公司

二OO八年三月二十一日