本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港股份有限公司五届八次董事会于2008年3月20日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2008年3月10日以书面方式发出。会议应到董事6名,实到6名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会董事认真审议,以逐项投票表决方式通过如下议案,形成决议：

1、审议通过《天津港股份有限公司2007年年度报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《天津港股份有限公司2007年度报告摘要》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《天津港股份有限公司2007年度董事会工作报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《天津港股份有限公司2007年度总裁工作报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过《天津港股份有限公司2007年度财务决算报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

6、审议通过《天津港股份有限公司2007年度利润分配预案》；

经五洲松德联合会计师事务所审计,2007年度母公司实现净利润617,486,609.04元,按《公司法》和本公司章程规定,提取10％的法定盈余公积金61,748,660.90元和5％的任意盈余公积金30,874,330.45元后,加年初未分配利润1,047,725,400.84元,扣除已分配2006年度现金股利144,884,044.20元,累计可供股东分配的利润为1,427,704,974.33元。

根据公司发展需要,董事会提出2007年度利润分配预案：拟以2007年12月31日股本总额1,448,840,442股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),计144,884,044.20元,剩余未分配利润1,282,820,930.13元结转至以后分配。

同意6票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过《天津港股份有限公司关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案》；

根据财政部《企业会计准则解释第1号》(财会【2007】14号)有关要求,公司对《关于天津港股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》(五洲审字【2007】1－0068号)中新旧会计准则股东权益差异调节表进行了重新复核,复核修正结果和各项目调整原因列示如下：

①按照《企业会计准则第18号－所得税》和《企业会计准则解释第1号》有关规定,公司在编制合并报表时,对因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间所产生的暂时性差异,确认递延所得税资产并予以追溯,调增2007年初递延所得税资产10,866,035.62元,调增2007年初未分配利润10,866,035.62元。

②按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》中有关对合并报表中已经抵销的子公司提取盈余公积的金额不再转回的规定,相应调减2007年初盈余公积94,003,830.91元,调增2007年初未分配利润94,003,830.91元。

③按照《企业会计准则解释第1号》有关规定,公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算,因此调减2007年初盈余公积40,146,635.00元,调增年初未分配利润40,146,635.00元。

同意6票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过《天津港股份有限公司独立董事李天力2007年度述职报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

9、审议通过《天津港股份有限公司独立董事韩传模2007年度述职报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

10、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

2008年度公司继续聘用五洲松德联合会计师事务所(原北京五洲联合会计师事务所更名)为公司审计机构。

2008年公司预计支付2007年度会计报表审计费用为人民币50万元,公司不负担差旅费等其他费用。

2007年公司支付会计师事务所2006年度会计报表审计报酬总额50万元,支付2006年度内控审计、新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告等审计工作报酬58000元。

同意6票,反对0票,弃权0票。

11、审议通过《天津港股份有限公司董事会审计委员会工作规程》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

12、审议通过《天津港股份有限公司独立董事年报工作制度》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

13、审议通过《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》；

提议从2008年度开始调整第五届董事会独立董事的津贴为每人每年陆万捌仟元(含税)。

同意6票,反对0票,弃权0票。

14、审议通过《天津港股份有限公司关于2008年度日常关联交易的议案》；

2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易总额预计不超过2.03亿元。

同意6票,反对0票,弃权0票。

15、审议通过《天津港股份有限公司关于2008年度金融服务日常关联交易的议案》。

2008年公司及其下属公司在天津港财务有限公司日均存款额度将不超过25亿元；天津港财务有限公司为本公司及其下属公司提供25亿元额度的授信贷款。

同意6票,反对0票,弃权0票。

上述第1－5项议案、第7－15项议案尚须提交公司2007年度股东年会审议。上述第1－2项议案、第9项议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事李天力、韩传模对第13－15项议案事前予以认可并发表独立意见,与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司召开2007年度的会议通知将另行公告。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○八年三月二十日