本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为锦州港股份有限公司的独立董事,对于2008年1月19日召开的公司第六届董事会第三次会议审议的部分议案发表独立意见如下：

一、关于关联交易的独立意见

1、《关于向兴港监理有限公司增资的议案》

关联董事任军回避表决。

增加对参股公司兴港监理公司的投资额度及比例,使其得到持续发展,为港建设提供更好的监理服务是十分必要的。

2、《关于接收锦州港国有资产经营管理有限公司所属通讯站的议案》

关联董事任军回避表决。

公司接收通讯站,原通讯站人员与我公司签订劳动合同,通讯站在用资产、现有工作场地无偿转让给公司,相关业务随资产转入公司。

3、《关于锦州港石化罐区部分土地使用权转让给中国石油天然气商业储备油分公司项目的议案》

关联董事裴宏斌、张维君回避表决。

为吸引中国石油天然气商业储备油分公司及母公司中国石油天然气集团公司对锦州港的投资力度,以成本价格转让土地使用权是公司战略发展的需要。双方在协议中签订约束性条款,严格约定达产期、达产量以及违约补偿办法等,可以规避风险,维护公司和股东长远利益。

综上所述,上述三项议案中涉及的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合法律法规的规定。

二、关于聘任高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司第六届董事会第三次会议聘任于新宇先生为公司副总裁,发表如下独立意见：

1、于新宇先生的任职资格合法。经审阅于新宇先生的个人履历,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

2、于新宇先生的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

锦州港股份有限公司董事会

独立董事：邸彦彪、杨希宏、董秀成、刘宁宇

二〇〇八年一月二十一日