锦州港股份有限公司：

北京市嘉诚泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席于2007年9月28日在公司办公楼五楼多功能厅召开的二00七年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件及《锦州港股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《锦州港股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,经本所律师核查,上述文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定发表意见,并不对会议所审议的议案内容及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一同公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性目的使用,不得用作其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、 本次股东大会是由2007年9月7日召开的公司第五届董事会第三十二次会议做出决议召集。2007年9月11日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知。因公司股东－东方集团股份有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司提出临时提案,公司于2007年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的补充通知。

2、 上述通知及补充通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间、地点、公司联系电话及联系人等事项。

(二)本次股东大会的召开

1、本次股东大会于2007年9月28日10时在公司办公楼五楼多功能厅召开,召开的实际时间、地点及议案与公告通知及补充通知的内容一致。

2、本次股东大会由公司副董事长任军先生主持召开,完成了全部会议议程,董事

会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及委托代理人共计11人,代表股份552596908股,占公司有表决权股份总数的52.354%,其中B股股东委托代理人共计1人,代表股份519722股,占公司有表决权股份总数的0.049%。公司部分董事、监事、高级管理人员亦出席了本次股东大会。

经核查,本所律师认为,上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

(二)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,本所律师认为,召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会以书面记名投票方式,逐项表决了会议通知及补充通知公告所载明的全部议案。议案的具体表决结果为：

1、审议通过了《关于制定〈锦州港股份有限公司募集资金管理办法(草案)〉的议案》；

2、审议否决了《关于公司董事会延期换届的议案》；

3、审议否决了《关于公司监事会延期换届的议案》；

4、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》；

5、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》；

经核查,本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会形成的表决结果和决议合法有效。

北京市嘉诚泰和律师事务所 见证律师：

马慧娟

孙如兵