本公司第一届董事会第十五次会议于2004年3月22日在公司四楼会议室召开。会议应到董事11人,实到10人,独立董事张立民因事请假,委托独立董事林云卿出席并行使表决权,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持,符合《公司法》和公司章程规定。会议经认真审议,一致通过如下决议：

一、2003年度董事会工作报告；

二、2003年度总经理工作报告；

三、2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

四、2003年度利润分配预案；

2003年度公司实现净利润28,106,140.89元,提取10%法定公积金2,810,614.09元,5%的公益金1,405,307.04元,加上年初可分配利润33,088,815.56元,减去当年支付股利11,040,000.00元,本次可分配利润45,939,035.32元。建议以2003年12月31日股本数为基数,每股派现0.15元(含税),预计分配股利17,790,000.00元,剩余的可分配利润28,149,035.32元暂不分配,留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。本预案提交2 003年度股东大会审议通过后实施。

五、2003年年度报告正文及摘要；

六、2004年高管人员实行年薪制暂行办法,年薪分基本年薪和效益年薪,完成考核基数拿基本年薪,效益年薪按超基数净利润的20%-30%计提。

七、关于修改公司章程的议案(见附件二)；

八、关于公司董事会换届选举的议案；

公司第一届董事会任期已届满,根据《公司法》、公司章程和有关规范性文件的规定,经公司董事会、持有公司5%以上有表决权股份的股东和法人股股东商议推荐,提名孙新华先生、方世玉先生、符养光先生、胡一科先生、林云卿先生、盛杰民先生、陆凡先生为公司第二届董事会董事候选人,其中林云卿先生、盛杰民先生、陆凡先生为独立董事候选人。

本议案将提交2003年度股东大会审议。独立董事候选人尚需报中国证监会审核,董事和独立董事候选人简历请详见“附件三”。公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见,认为上述人员的提名符合公司章程和规范性文件的规定,上述人员符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

九、关于实施裕溪口现代煤炭配送中心一期工程的议案；

公司首次发行股票募集资金投资项目之一 ？？？裕溪口现代煤炭配送中心,其选址原计划在裕溪口港区南侧的水塘,占用土地144亩,需以出让方式取得,且前期回填土方工程量巨大。经专家对本项目实施方案深入论证、优化后,拟在不突破总投资的基础上,变更项目选址,选择距裕溪口煤码头下游500米的安徽省林业厅下属的裕溪口贮木场内,以充分利用裕溪口贮木场码头的岸线资源和陆域条件,同时增加中转功能,并利用其现有的1000多米岸线、码头、场地及铁路专用线等设备、设施,改造建成靠泊能力为3000吨级,年通过能力为300万吨的煤炭专用码头,实现裕溪口现代煤炭配送中心项目。

经专家论证,通过收购裕溪口贮木场资产实施项目,对公司十分有利,不仅减少了原征地费用,尤其是回填土方的大量费用,而且,可加快实施工程进度,减少投资成本约1400万元,节约使用募集资金。董事会同意公司与安徽省林业厅和裕溪口贮木场签订有关资产转让协议,并在股东大会审议通过本议案后以募集资金支付收购款。

十、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；

十一、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

关于召开2003年度股东大会的事宜通知如下：

1、会议时间：2004年4月26日上午9∶00；

2、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司四楼会议室

3、会议内容：

(1)审议《2003年度董事会工作报告》；

(2)审议《2003年度监事会工作报告》；

(3)审议《2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》；

(4)审议《2003年度利润分配预案》；

(5)审议《2004年高管人员实行年薪制暂行办法》；

(6)审议《关于修改公司章程的议案》；

(7)审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

(8)审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

(9)审议《关于实施裕溪口现代煤炭配送中心一期工程的议案》；

(10)审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》

4、出席会议对象：

(1)2004年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(2)公司全体董事、监事及高级管理人员。

5、会议登记方法：

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2004年4月21日-22日上午9∶00--下午5∶00 到安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记 。

公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

邮编：241001

电话：0553-5840501

传真：0553-5840510

联系人：欧业群、尹增年

会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2004年3月22日

附件一：授权委托书式样

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席芜湖港储运股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签字： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

附件二：《关于修改公司章程的议案》

按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求,为进一步完善法人治理结构,提高规范运作水平,公司拟对《章程》进行如下修改：

一、《章程》第一章 总则 第十一条“本章所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、分公司经理。”修改为“本章所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总监。”

二、《章程》第四章 股东和股东大会 第四十六条“公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”修改为“公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”

三、《章程》第五章 第三节 董事会 第一百三十条“董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人, 副董事长一至二人。”修改为“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人, 副董事长一至二人。”

四、《章程》第五章 第三节 董事会 第一百三十一条(十)“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为(十)“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。”

五、《章程》 第五章 第三节 董事会 第一百三十一条(十八)“股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；”修改为(十八)“依照《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节‘收购、出售资产’的规定,行使收购、出售资产事项的资金运作权利。”

六、《章程》第五章 第三节 董事会 第一百四十二条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

七、《章程》第六章 总经理 第一百六十四条(六)“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人”修改为(六)“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。”

八、根据中国证监会证监发［2003］56号文精神以及中国证监会合肥监管局有关文件要求,在《章程》中增加以下内容即：“第九章 对外担保事宜

第二百零五条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

第二百零六条 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第二百零七条 公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二百零八条 公司应按照《上市规则》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二百零九条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

九、原第二百零五条改为第二百一十条,以下条款按序顺延。

十、《章程》第九、十、十一、十二章序号顺延。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2004年3月22日

附件三：董事和独立董事候选人简历

1、孙新华先生： 1955年出生,本科学历,高级经济师 ,1972年4月参加工作；1975年至1979年服役于解放军54801部队政治部；1980年至1992年就职于长航公安局政治处,先后任组织干事、党委秘书、副主任、主任兼副书记；1992年至1993年供职于交通部公安局四处,为副处级干部；1993年至1994年就职于芜湖长航公安局,时任党委副书记,主持该局工作；1994年起供职于港务局,历任党委书记兼副局长、党委书记和局长。2000年11月任芜湖港储运股份有限公司董事长,2002年11月兼任芜湖港口有限责任公司党委书记,副董事长。

2、方世玉先生：1954年出生,本科学历,高级经济师,1977年于芜湖市凤凰造漆厂参加工作；1981年至1998年就职于芜湖港裕溪口作业区,先后担任其属下劳服公司副经理、经理,作业区办公室秘书；作业区副主任、主任、党委书记；1998年至2000年就职于港务局,任副局长；2000年11月就职于本公司,担任副总经理。

3、符养光先生：1955年出生,大专学历,会计师,1972年8月至1975年11月,海南省国营红光农场和平队、海南省农垦橡胶厂工人,1975年12月至1976年12月,任海南省农垦橡胶厂财务科会计,1977年1月至1994年6月,历任海南省农垦第一物资供销公司财务科会计、副科长,1994年7月至2001年7月,任海南中纬农业资源股份有限公司财务部经理,2001年8月,任海南赐慧实业股份有限公司副总裁、董事,海南新大洲控股股份有限公司董事,现任芜湖港口有限责任公司财务总监。

4、胡一科先生：1949年出生,大专学历,统计师,1970年至1982年就职于市一建公司,任科员；1982年至1990年任芜湖市建委计划财务科副科长；1990年至1996年就职于芜湖经济技术开发区管委会计财处处长、主任助理和投资公司总经理；1996年6月至2001年12月任芜湖长江大桥建设指挥部指挥长助理、副指挥长；同年至2004年2月任芜湖长江大桥公路桥有限公司副总经理。

5、林云卿先生：1942年出生,大学学历,高级工程师,1965年参加工作,1965年至1984年就职于长航土木设计室,任工程师；1984年至1985年就职长航设计事务所,任所长；1985年至1988年赴科威特外援；1988年至2000年就职长江航务管理局,历任工程处副处长、处长,副局长、局长；2000年至今任中国港口协会长江分会会长。

6、盛杰民先生,1941年出生,大学学历,1964年毕业于原北京政法学院,1964-1974年曾任教于华东政法学院、复旦大学。现任本公司独立董事,北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长,国家重点学科经济法学科带头人,兼任同和律师事务所律师、美克国际家具股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司、湘潭电机股份有限公司独立董事。

7、陆 凡先生：1944年出生, 1967年毕业于上海财经学院会计专业,高级会计师,1968年-1971年,上海有色铸造厂主办会计,1971年-1973年在上海市机电一局财务处负责清产核资和价格管理,1973年-1977年任上海轻机模具厂财务组负责人,1977年-1985年任上海起重电器厂财务科负责人,1985年-1992年任上海贝尔有限公司会计部经理,1993年-1995年任金马房地产(集团)有限公司副总会计师,1995年至今任上海陆家嘴(集团)有限公司财务部经理。

附件四： 芜湖港储运股份有限公司独立董事提名人声明

提名人芜湖港储运股份有限公司董事会,现就提名林云卿先生、盛杰民先生、陆凡先生为芜湖港储运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与芜湖港储运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任芜湖港储运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合芜湖港储运股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖港储运股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括芜湖港储运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：芜湖港储运股份有限公司董事会 (盖章)

2004年3月22日于芜湖

芜湖港储运股份有限公司独立董事候选人声明

声明人林云卿,作为芜湖港储运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与芜湖港储运股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括芜湖港储运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：林云卿

2004年3月22日于芜湖

芜湖港储运股份有限公司独立董事候选人声明

声明人盛杰民,作为芜湖港储运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与芜湖港储运股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括芜湖港储运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：盛杰民

2004年3月22日于芜湖

芜湖港储运股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陆凡,作为芜湖港储运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与芜湖港储运股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括芜湖港储运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陆凡

2004年3月22日于上海

附件五：芜湖港储运股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见

我们是芜湖港储运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事林云卿、张立民、盛杰民,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

一、关于公司对外担保情况；

二、提名董事人选；

三、关于续聘上海立信长江会计师事务有限公司为公司财务审计机构的决定；

四、关于公司2003年度发生的关联交易；

五、关于公司资产减值准备计提政策。

在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表意见如下：

一、关于公司对外担保情况

基于公司对有关对外担保的自查报告和上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》并经核查,我们未发现公司在2003年度存在对外提供担保的情形。

二、提名董事人选

公司第一届董事会任期届满,经公司董事会、持有公司5%以上有表决权股份的股东和法人股股东商议推荐,提名孙新华先生、方世玉先生、符养光先生、胡一科先生、林云卿先生、盛杰民先生、陆凡先生为公司第二届董事会董事候选人,其中林云卿先生、盛杰民先生、陆凡先生为独立董事候选人。

经合理查验,我们认为上述人员提名符合公司章程和规范性文件的规定,上述人员符合公司董事任职资格,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

三、关于续聘上海立信长江会计师事务有限公司为公司财务审计机构的决定。

(一)公司董事会对于上海立信长江会计师事务有限公司“恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；

(二)公司董事会“关于续聘上海立信长江会计师事务有限公司为公司财务审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该公司以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。

综上所述,我们认为：截至目前,公司关于续聘该公司为2004年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。

四、关于公司2003年度发生的关联交易

根据2003年年度审计报告和公司的陈述,并经合理查验,公司2003年与控股股东及其关联企业之间仅发生少量关联交易,具体如下：

1、公司与控股股东芜湖港口有限责任公司签订《土地租赁合同》,本公司有偿租赁芜湖港口有限责任公司9宗国有土地使用权,为此2003年度公司按租赁准则,计提租赁费145.50万元,目前已支付完毕。

2、公司与芜湖港口有限责任公司签订《铁路专用线租赁合同》,租赁芜湖港口有限责任公司铁路专用线一条,每年租金为70万元,为此2003年度公司按租赁准则,计提租赁费70万元,目前已支付完毕。

3、2003年度,芜湖港口有限责任公司为本公司提供银行借款担保7140万元。在本意见出具日,芜湖港口有限责任公司未给公司提供担保。

4、2003年公司与关联方中国芜湖外轮代理公司依据《外贸内支线港航班轮协议》所应支付港口使费总金额为1,293,311.79元,期末余额为540,579.76元。

我们认为,公司2003年度发生的关联交易,除芜湖港口有限责任公司为本公司提供银行借款担保以外,金额比较小,决策程序合法,定价合理公允；公司及时履行了信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

五、关于公司资产减值准备计提政策

经对公司最近三年的资产减值准备计提政策和计提情况进行审查,我们认为公司已根据资产实际情况足额计提各项资产减值准备,公司资产减值准备计提政策稳健,符合《企业会计制度》的相关规定,不会对公司持续经营能力构成重大影响。

独立董事：林云卿 张立民 盛杰民

2004年3月22日