芜湖港储运股份有限公司董事会声明

1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

上市公司名称：芜湖港储运股份有限公司

上市公司住所：芜湖市经济技术开发区内

联系人：欧业群、徐伟

联系电话：0553－5840528、5840501

传真：0553－5840510

收购人名称：芜湖市飞尚实业发展有限公司

通讯地址：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼

联系电话：0553－3839602

收购人名称：韩灼元

通讯地址：芜湖市繁昌县新港镇小磕山芜湖飞尚矿业发展有限公司

联系电话：0553－7338436

董事会报告签署日期：二○○四年一月三十日

第一节释义

若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

公司、本公司、上市公司：指芜湖港储运股份有限公司

本次收购、收购：指芜湖市飞尚实业发展有限公司作为收购方收购芜湖港口有限责任公司并间接控制上市公司芜湖港储运股份有限公司的行为。

芜湖飞尚：指芜湖市飞尚实业发展有限公司，为本次收购的收购方之一，另一收购人为韩灼元。

港口公司：指芜湖港口有限责任公司，为本次收购的被收购方。

市经贸委：指芜湖市经济贸易委员会，为本次收购的出让方。

中国、国家：指中华人民共和国。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

证监会：指中国证券监督管理委员会。

第二节芜湖港储运股份有限公司基本情况

一、被收购公司的基本资料

被收购公司名称：芜湖港储运股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：芜湖港

股票代码：600575

注册地址：芜湖市经济技术开发区内

主要办公地点：芜湖市经济技术开发区内

联系人：欧业群、徐伟

电话：0553－5840528、5840501

传真：0553－5840510

二、公司的主营业务及最近三年的发展情况

1、主营业务介绍

目前本公司主要从事煤炭、外贸集装箱、散货、件杂货等货类的装卸中转，核心业务为煤炭与外贸集装箱货物中转服务。

2、近三年主要财务数据

 项目   2003年9月2002年2001年
    总资产（万元）47,742.4223,272.2421,240.45
    净资产（万元）45,960.0213,512.3112,007.50
    主营业务收入（万元）8,970.2910,439.128,059.40
    净利润（万元）2,287.782,607.602,567.69
    净资产收益率（％）4.9819.3021.38
    资产负债率（％）3.7341.9443.47

3、近三年年报刊登的报刊名称及时间

本公司信息披露的报纸名称是《中国证券报》。本公司2003年3月28日发行上市，迄今为至，只公开披露了2003年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，公告时间分别为2003年4月29日、2003年8月20日、2003年10月22日。

三、重大变化情况

与2003年第三季度报告比较，本公司在本次收购发生前主营业务、资产、人员方面无重大变化。

四、公司股本情况

1、公司股本总额和股本结构

公司截止到2003年9月30日的总股本为11860万股，其股本结构如下：

    股份性质   股份数量（万股）占总股本比例（％）
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份
    其中：国家持有股份
    境内法人持有股份7,36062.06％
    境外法人持有股份
    其它
    2、募集法人股
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计7,36062.06％
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股4,50037.94％
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他以上市流通股份
    合计 4,50037.94％
    三、股份总数11,860100％

2、收购人持有、控制本公司股份的情况

截止本报告书签署之日，收购人尚未持有本公司股份。如果本次收购成功，各收购人将通过港口公司控制本公司的股份情况如下表（港口公司控股芜湖港7,212万股，占本公司总股本的60.81％）：

    收购人持有港口公司  控制上市公司占上市公司
            股权比例（％）股份（万股）    股权比例（％）
    芜湖飞尚90 6,491   54.729
    韩灼元10721   6.081
    合计100 7,212    60.81
    3、收购报告书公告之日的本公司前十名股东名单及其持股数量比例：
    股东名称    股份数量（股）占总股本比例（％）
    1、芜湖港口有限责任公司7212000060.81
    2、芜湖长江大桥公路桥有限公司5300000.45
    3、芜湖经济技术开发区建设总公司4200000.35
    4、王萱  3804000.32
    5、芜湖高新技术创业服务中心 3700000.31
    6、张学梁  235622 0.2
    7、金鑫证券投资基金 2062520.17
    8、黑龙江电力开发建设集团公司 1700000.14
    9、中国芜湖外轮代理公司 1600000.13
    10、林定发  1348000.11

4、公司持有、控制收购人的股份数量、比例：

截止本报告书签署之日，本公司未持有、控制收购人的股份。

五、公司前次募集资金使用情况及会计师出具的专项核查报告

公司前次募集资金于2003年3月20日到位，扣除发行费用后实际募集资金301,559,340.00元。截止2003年12月31日，公司募集资金投入项目尚未正式启动。为了节约资金成本，截止2003年12月31日公司已经偿还短期借款600万元、长期借款6450万元。

上海立信长江会计师事务所审核了本公司截止2003年12月31日的前次募集资金使用情况，出具了《芜湖港储运股份有限公司前次募集资金使用情况的专项核查报告》。

第三节利益冲突

一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

本公司的第一大股东港口公司的法定代表人与收购人的最终实际控制人为同一人。

二、股份持有与兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

三、利益冲突

本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人目前没有改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不排除将来可能根据实际情况更换董事或者高级管理人员。

四、股份交易情况

公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有本公司股份；

公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日前6个月没有买卖过本公司股份。

五、其他

1、公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事有无与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

3、公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

第四节董事建议或声明

鉴于本次收购尚需满足以下两个条件时，收购方才间接拥有对本公司的实际控制权，因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险：

1、本次收购尚须国资委批准；

2、中国证监会批准豁免因本次收购而产生的要约收购本公司全部股份的义务。

一、对收购方的调查

关于本次收购，本公司董事会已对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

1、基本情况

芜湖市飞尚实业发展有限责任公司：公司成立时间为2001年12月；注册资本为人民币39,302.7万元；法定代表人为李非列先生；公司注册地：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼；公司的经营范围：金属及合金产品（除贵金属）、电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产、销售；汽车销售（除小轿车）；汽车零配件的销售和维修；粉末冶金、纳米材料开发、生产、销售；生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业、信息咨询。

韩灼元：中国国籍；身份证号码：460100531104181；住所：海南省海口市海秀草坡；通讯地址：芜湖市繁昌县新港镇小磕山芜湖飞尚矿业发展有限公司；通讯方式：0553－7338436；未取得其他国家或者地区的居留权。

2、资信情况

根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2003）第786号审计报告，截止2003年6月30日，芜湖飞尚资产总额为69,674.53万元，净资产62,364.72万元，利润总额为163.39万元，净利润为78.10万元。

3、收购目的

收购方受让港口公司股权，是为了推进国有企业改革，促进社会资源优化配置，建立现代企业制度，完善公司治理，共同促进港口公司及上市公司的健康发展。

4、后续计划

（1）本次收购获准后，收购人芜湖飞尚将持有港口公司90％的股权，韩灼元将持有港口公司10％的股权。收购人将通过港口公司间接持有上市公司芜湖港60.81％的股权，对于上市公司股份，收购人没有计划继续购买，至少在三年内也没有计划处置；

（2）本次收购后，港口公司的主营业务不会改变，也不会做出重大调整，仍以货物装卸、仓储、港口机械设备和船舶修理、旅客运输，货物运输等为主业；

（3）收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

（4）收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，不排除将来可能根据实际情况更换董事或者高级管理人员；

（5）收购人目前对上市公司的组织结构没有做出重大调整的计划；

（6）因本次收购为间接收购，因此收购人没有修改上市公司章程的计划；

（7）收购人正在向中国证监会申请豁免要约收购本公司其他股东的股份，与其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

二、董事会、独立董事意见

本公司董事会认为，本次收购建立在公平、自愿的基础上，没有损害公司中小股东和本公司的利益。本次收购有利于本公司转换经营机制，促进本公司的可持续发展。本次收购完成后不会影响本公司的人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立和完整。

本公司独立董事一致认为，本次收购有助于本公司法人治理结构的进一步完善，有利于公司经营机制的转换，不会影响公司运作的独立性和经营的连续性；不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题。

三、原控股股东及实际控制人未清偿债务及解决方案

截止本报告签署之日，本公司控股股东港口公司及实际控制人市经贸委不存在对本公司的未清偿债务。

第五节重大合同和交易事项

一、重大合同

本公司在本次收购发生前24个月内未订立对收购产生重大影响的重大合同。

二、资产重组、投资行为

本公司在本次收购发生前24个月未进行对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、第三方对本公司的收购

本公司不存在第三方拟对本公司股份以要约或其他方式进行收购的情形。

四、其他谈判

不存在其他与本公司收购有关的谈判。

第六节其他

一、其他应披露的信息

截止本报告书签署之日，本公司不存在其他可能对本报告书内容产生误解而需披露的信息；不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

芜湖港储运股份有限公司董事会

二○○四年一月三十日

三、独立董事声明

本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，对本次收购提出的意见是基于公司和全体股东的利益而做出的，该意见是客观审慎的。

独立董事签名：

声明日期：二○○四年一月三十日

第七节备查文件

1、芜湖港储运股份有限公司章程；

2、《股权转让合同》；

3、《收购报告书》；

4、本报告中提及的其他合同、书面文件。

上述备查文件查阅地点：上海证券交易所、芜湖港储运股份有限公司董事会秘书办公室