致：锦州港股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市众鑫律师事务所（下称“本所”）接受锦州港股份有限公司（下称“公司”）委托, 指派王云杰律师（下称“本所律师”）出席公司二00一年度股东大会（下称“本次股东大会”）,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出和股东大会表决程序的合法性发表意见, 而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,出席了公司二00一年度股东大会。现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验,公司本次年度股东大会由2002年5月22日召开的公司董事会会议决定召开。召开本次年度股东大会的通知,已于2002年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南华早报》上公告。本所律师经审查认为, 公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项, 说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。

公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

1、审议《2001年度董事会工作报告》；

2、审议《2001年度监事会工作报告》；

3、审议《2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》；

4、审议《2001年度利润分配预案》；

5、审议《关于暂停增发新股的议案》；

6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

7、审议《关于改选董事的议案》；

8、审议《关于选举独立董事及确定独立董事津贴和费用事项的议案》；

9、审议《关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案》；

10、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

11、审议《董事会议事规则》；

12、审议《监事会议事规则》；

经审查,以上议案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告中列明,议案内容已充分披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员应为：

1、截止2002年6月17日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和6月20日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为6月17日）,或其授权委托的代理人。

2、国家股、法人股的股东代表。

3、公司董事、监事及高级管理人员。

经大会秘书处提供的材料及本所律师见证查验出席凭证,截止2002年6月26日上午9时正,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16名, 代表有表决权的股份数 552382180股,占公司有表决权的股份总数的58.36%,其中,内资股股东及股东代理人 16名,代表有表决权的股份数552382180股,占公司有表决权的股份总数的58.36% ；外资股股东及股东代理人0名,代表有表决权的股份数0股,占公司有表决权的股份总数的0%。本所律师认为, 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定, 有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

三、关于新议案的提出

经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

四、关于本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,由1名总监票人、2名监票人和2 名计票人分别进行监票和计票,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。关于修改公司章程的议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过（表决结果见本次股东大会决议公告）。

五、关于独立董事候选人官庆杰先生未能当选独立董事情况的说明

由于证券监管部门对官庆杰先生作为独立董事候选人的独立性提出异议, 经投票表决,官庆杰先生未能当选独立董事。

六、结论意见

综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书出具日期为二00二年六月二十六日。

本法律意见书正本两份。

北京市众鑫律师事务所

经办律师：王云杰

2002年6月26日