致：天津港（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的有关规定, 北京市京融律师事务所（以下简称 “本所”）接受天津港（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 指派我出席了公司于2002年6月25日召开的2002 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）,并依据有关法律、法规、 规范性文件及《天津港（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对本次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格、表决程序等事项进行了核查验证,现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

根据2002年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《天津港（集团）股份有限公司三届七次董事会决议公告和召开2002年第一次临时股东大会的公告》, 董事会已于股东大会召开前30日,以公告方式通知了股东。 公告载明了股东大会的召开时间、地点、会议内容、出席会议人员资格和出席会议登记办法等内容。说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

会议于2002年6月25日在天津港业务楼第六会议室如期召开,会议由董事长王恩德先生主持。

本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席公司本次股东大会的股东或股东委托代理人共19人, 均持有合法有效的证明。其所代表的股份为425,177,122股,占公司股份总数的64.44%,公司的董事、 监事等高级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。

经本所律师查验,出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

三、股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票方式,对公告中列明的议案进行了表决,并按《公司章程》的规定程序进行了监票,当场公布了表决结果。 除议案《天津港（集团）股份有限公司2002年增发A股募集资金运用可行性分析报告》； 《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增发A股的发行方案》； 《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2002年增发A股相关事宜的议案》被否决外,其他各项议案均以经出席会议的股东所持表决权的全数通过, 会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

经本所律师查验,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

四、结论

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份,副本三份。

北京市京融律师事务所：（盖章）

见证律师：（签字）刘敬华

出具日期2002年6月25日