锦州港股份有限公司第四届董事会第二次会议于2001年7月13 日在公司四楼会议室举行。应出席会议董事10人,到会8人,2名董事委托其他董事代为行使表决权；公司监事及高级管理人员列席会议。

会议决议如下：

一、 通过《关于公司符合增发A股条件的议案》

董事会按照中国证监会《上市公司新股增发管理办法》及《关于作好上市公司新股发行工作的通知》等法律法规的规定,结合公司实际情况逐项对照检查,认为本公司符合增发新股的条件。

二、 通过《公司前次募集资金使用情况的说明》

（详见附件一：《公司前次募集资金使用情况的说明》, 附件二：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》）

三、 通过《关于公司申请增发新股的预案》

为加快公司的产业结构调整,在进一步做大、 做强公司传统的港务产业的基础上,培育以通信产业为主的新的经济增长点,增强企业抗风险的能力, 提升企业未来的发展空间,从而最大限度的维护和保障广大投资者的利益,公司拟申请增发不超过 20,000万股的人民币普通股（A股）,具体方案如下：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股 A股 。

2、发行数量：本次发行不超过20,000万股,每股面值人民币1元。 在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商确定最终发行数量。

3、发行对象和发行地区：发行对象为在上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和机构投资者 法律、法规禁止者除外 。

发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

4、发行价格的确定方式：

本次发行采用网下对机构投资者与网上对公众投资者同时进行累计投标询价的方式确定发行价格,其中询价区间运用市价折扣法确定,根据招股意向书刊登前20个交易日收盘价的算术平均值或前一个交易日收盘价确定一个指导性上限, 以此算术平均值一定的折扣率折扣后的值为询价区间下限, 最终以经中国证监会核准的定价方法为准。

5、发行方式：

本次发行采用公众股投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行, 并在发行价格询价区间内网上申购和网下申购相结合的累计投标询价方式, 发行价格询价区间由公司与主承销商协商确定。

6、关于本次增发募集资金用途：

(1)增持吉通通信有限责任公司股权,计划投入募集资金102880万元。

(2)建设5万吨级成品油码头,计划投入募集资金20482万元；建设3 万吨级油品化工泊位,计划投入募集资金16600万元。

(3)建设7＃、8＃杂货泊位及配套堆场工程,计划投入募集资金28298万元。

(4)航道浚深工程及围堰工程,计划投入募集资金24680万元。

（5）码头投产前购置苫垫资财、流动机械、油管线排空惰性气体制造等,计划投入资金8000万元。

上述项目投资总额为20.094亿元,募集资金总额用于以上项目后不足的部分,由公司自筹资金解决；募集资金用于以上项目后剩余的部分,补充公司流动资金。

7、本次公募增发A股议案待股东大会审议通过后生效,有效期为一年,经中国证券监督管理委员会核准后实施。

四、 通过《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案》

董事会决定提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜如下：

1、 按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、 询价区间、发行价格、发行数量、发行方式、申请增发的股份上市及其他与增发新股相关的事项。

2、 公司增发若涉及国有股减持,按照国家有关规定办理相关事宜。

3、 签署增发新股募集资金项目运作过程中的重大合同。

4、 根据项目审批情况对募集资金项目及金额作个别适当调整。

5、 增发完成后,修改《公司章程》中有关注册资本金及股本结构的条款,并办理工商变更登记。

五、 通过《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东共享的议案》

为维护本公司新老股东的的权益,董事会决定本次新股发行后,由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

六、 通过《本次增发新股募集资金用途和数额及项目可行性的议案》

本次增发募集资金在兼顾原有主营业务,进一步提高盈利水平的同时,将重点投向技术含量高、市场前景好的电信产业,具体项目包括：

1、增持吉通通信有限责任公司股权项目

吉通通讯公司是国家级六大电信营运商之一,是以经营IP 电话和数据通信业务为主的电信公司,是第一家以企业数据应用为核心,以IT增值服务及多媒体服务市场为增值服务的综合电信服务商,未来5年,吉通公司总的战略目标是在2000年7亿元人民币业务收入的基础上,计划2005年总营业额达到1100亿元人民币,市场份额由2000 年的0.2%跃升至11%左右,争取进入中国前三大电信营运公司的行列。根据公司2000 年度股东大会的有关决议,本公司已与彩虹集团公司签署协议,出资人民币58880 万元受让彩虹集团公司持有的吉通通信有限责任公司 法人股股权29440万股, 此投资中的36880万股拟于本次增发完成后以募集资金支付。

现吉通通信有限责任公司拟将其注册资本由现在的41740 万元人民币增加到不少于30亿元,该公司将投资40亿元建设骨干传输网络,该项目已获得信息产业部批准。同时发展数据、语音传输业务, 并设立中国吉通（香港）公司和中国吉通（美国）公司。公司拟于增发完成后通过增资或受让的方式增持吉通通信有限公司的股权, 增持后,本公司将持有吉通通信有限公司股权达20%以上, 成为吉通通信有限公司第一大股东,预计投入募股资金不少于66000万元

因此,公司参股吉通通信有限公司合计投资102880万元,拟以募集资金投入。该项目的投入将有利于本公司在较高的起点上直接进入快速发展的电信产业, 促进锦州港电子商务及现代物流体系的形成及完善, 为本公司在未来以信息化为主的新经济时代开拓广阔的发展空间。

2、锦州港第五港池5万吨级油码头及3万吨级化工码头工程项目

随着腹地经济的发展及适应国家原油实施战略储备的需要, 作为锦州港主要货种的油品运量增长迅猛,公司主要股东锦州石化股份有限公司和锦西炼化总厂 2000 年-2005年期间进行大规模技术改造和新建项目,使加工油品能力分别达到1000万吨 /年以上。锦州港现有的油1＃、油2＃泊位设计能力为400万吨, 将无法满足运量大幅增长的需求。为充分增强港口的服务能力,提高港口的辐射力,需新建大型油泊位及油品化工泊位以提高港口运力。

拟在第五港池内建设一个5万吨级油码头,本工程水工建筑物按5 万吨级油码头设计,泊位设计年吞吐能力95万吨,工程投资估算为20482万元,所得税后财务内部收益率为8.55%,投资回收期为11.74年,建设工期为36个月。

拟建设的3万吨级油品化工码头,位于第五港池东侧中部,本工程水工建筑物按3 万吨级油品化工码头设计,泊位年设计吞吐能力80万吨,工程投资估算为16600万元, 所得税后财务内部收益率为10.68%,投资回收期为9.8年,建设工期为18个月。

上述泊位建成后,锦州港油品化工泊位吞吐能力将达到800万吨以上, 油品大港地位的确立,会给锦州港的货运结构及公司的财务结构带来重大变化。

3、锦州港第二港池7＃、8＃散杂码头工程项目及配套堆场工程

锦州港地处辽西走廊,是东北中西部及内蒙东部地区最便捷的进出海口。 随着腹地经济的发展和锦州港建设力度的加大,锦州港散杂货吞吐量增长迅猛,由1995年的110万吨发展到2000年的585万吨,已大大超过现有散杂泊位310万吨/ 年设计吞吐能力。根据锦州港运量调查预测显示,锦州港2005年杂货吞吐量将达到1000万吨/年以上,为缓解港口运能紧张的矛盾,急需建设相应的散杂货泊位。

此次拟建设的7＃散杂泊位,其主要货物种类为煤炭和非金属矿石。位于第二港池6＃泊位北端,建设规模为3.5万吨级泊位（其中水工结构按5万吨级船舶靠泊设计）及其相应配套设施,泊位年设计吞吐能力95万吨。工程投资估算为11988万元, 所得税后财务内部收益率为9.96%,投资回收期为9.78年,建设工期为24个月。

为配套非金属矿石的进口,投资4700万元建设10万平方米高标准库场。

8＃散杂泊位为1.5万吨级,建设规模按年吞吐量70万吨设计,（为与7 ＃泊位兼顾远期发展,码头水工结构按靠泊位5万吨级船舶设计）, 与之相应的配套设施也将同步建成并投入使用。工程投资估算为11610万元,所得税后财务内部收益率为 12 .49%,投资回收期为9.04年,建设工期为24个月。

4、锦州港航道疏浚工程及围堰工程项目

锦州港现有航道宽120米,底标高-11.0米,航道全长7750米,乘潮可进3万吨级船舶。拓宽、浚深后的航道全长为22公里,设计底标高为-13.5米,设计宽度为145 米 ,5万吨级船舶可自由进出港,大大缩短船舶进出港时间,现有各泊位功能可得到明显提高。本工程总投资估算为19880万元,建设工期为2年。

同时,投资4800万元在2＃围堰西侧再建一座围堰,满足拓宽、 浚深航道挖泥的回吹,日后形成后方陆域。

5、投资8000万元用于码头投产前苫垫资财、流动机械、 油品管线排空用惰性气体制造等必要的小型设备的购置。

以上各项目投资总额为20.294亿元,公司拟通过增发募集资金20亿元,以满足项目投资需要。

董事会认真审议了《关于锦州港股份有限公司增发A 股募集资金计划投资项目可行性报告》,认为上述项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略方向,具有广阔的市场前景和良好的盈利能力,项目实施具有可行性。 董事会决定将该议案提请 2001年度第一次临时股东大会审议批准。

七、 通过《关于修改公司章程的议案》

按照《上市公司股东大会规范意见》的规定, 对公司章程个别条款进行了修改（详见附件三）。

八、 通过《关于制定股东大会议事规则的议案》

九、 通过《董事会议事规则》

十、 通过《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》

根据公司增发新股工作安排,提议召开2001年度第一次临时股东大会,具体安排如下：

（一）时间：2001年8月13日9：00时,会期半天

（二）地点：公司办公楼五楼会议室

（三）主要议程

1、 审议《关于公司符合增发A股条件的议案》

2、 审议《公司前次募集资金使用情况的说明》

3、 逐项审议《关于公司申请增发不超过20000万股A股的方案》

4、 审议《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案》

5、 审议《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东共享的议案》

6、 逐项审议《本次增发新股募集资金用途和数额及项目可行性的议案》

7、 审议《关于修改公司章程的议案》

8、 审议《股东大会议事规则》。

（四）出席会议人员及资格

1、 凡在2001年7月31 日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A股股东和8月3日登记在册的B股股东均有权参加本次股东大会（B 股最后交易日为7月31日）。如果股东不能亲自出席大会,可委托代理人参加。

2、 国家股、法人股股东代表。

3、 公司董事、监事、高级管理人员。

（五）参加会议登记办法

1、 出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

2、 国家股、法人股股东代表持股东单位授权委托书登记。

3、 参加会议登记截止时间为8月10日12：00时前,信函登记以收到地邮戳时间为准。

4、 会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

（六）联系办法

公司地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号

邮 编：121007

电 话：86--416--3586462

传 真：86--416--3582841

联 系人：高鸿敏

附：一、公司前次募集资金使用情况的说明

二、毕马威华振会计师事务所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

三、关于修改公司章程的议案

锦州港股份有限公司董事会

二○○一年七月十三日