一、项目概况

4月23日， 锦州港股份有限公司（以下称“本公司”）第三届董事会第十二次会议通过关于受让彩虹集团公司（以下称“彩虹集团”）持有的吉通通信有限责任公司（以下称“吉通通信”）股权的决议。4月24日，本公司与彩虹集团签署协议，协议规定，本公司出资人民币58880万元，以每股2.00 元的价格受让彩虹集团持有的吉通通信法人股股权29440万股。 吉通通信股东大会已同意该公司注册资本由现在的41740万元人民币增加到不少于20亿元。按扩股后为20亿元注册资本计算， 本公司持有吉通通信股权占其注册资本的14.72%。同时，董事会授权经营班子在条件成熟时增加对吉通通信的投资比例，仍为吉通通信大股东之一。

二、有关各方基本情况

彩虹集团公司是经中华人民共和国工商行政管理局批准注册的全民所有制企业，注册资本人民币10亿元，注册地址为北京市海淀区信息路11号，法定代表人马金泉。主营业务范围为：彩色显相管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。兼营计算机软、硬件研制、开发、销售等。

三、受让股份情况

吉通通信是1994年经国务院批准的中国六大电讯运营商之一，经营的中国第一大宽带数据通信网———金桥网，是国家“九五”计划重点工程，主要股东有彩虹集团等十余家大型国有企业，公司境外上市资格已获国家批准。

吉通通信主要经营范围为：利用公用电信网组建跨省联网的计算机服务系统；利用国际互联网络信息资源在全国范围内经营计算机服务业务；国内VSAT通信业务；电子信箱服务业务；在国内许可的范围内经营国际、国内帧中继电信业务；在全国范围内经营IP电话业务；电子工程施工；承接电子系统工程及配套设施专项工程设计业务；承接国际、国内通信、广播电视和信息系统工程开发、经营；通信、广播电视、信息产品与系统的开发、产品的生产、销售；电子产品、仪器仪表、通信设备、电子计算机及配件、五金交电、化工产品、建筑材料、机电产品、工艺美术品、文化办公用品的销售；技术转让、服务、信息咨询；房层租赁；设备租赁（以上国家有专项规定的除外）。公司业务已辐射到全国主要经济发达地区，遍布北京、上海、重庆、天津四个直辖市，东北、华北、华中、华东、华南、西北、西南七大区域，目前已在全国100多个城市设立了分公司，分别提供数据通信服务和IP 电话服务。

吉通通信2000年经审计的资产总额64910万元，负债总额36272万元，所有者权益28638万元，主营收入11557万元，净利润-6918万元。

四、对本公司未来经营的影响

电信行业在未来以信息化为主的新经济时代具有广阔的发展空间，一直为中外投资者高度关注。中国加入WTO后，电信行业依旧有一个逐步开放的过程， 所以，现有的电信经营资源的价值更加可观。进入电信行业将是锦州港主业调整一次难得的机遇，投资一家全国性的电信类公司，将会较大地提升锦州港在中国港航界的地位，改变公司主业单一的局限，拓展经营领域，增加经营效益；吉通通信境外上市计划实现后，本公司也将获得资产扩张的机会；同时，因吉通通信的行业优势，将有利于促进锦州港电子商务及现代物流体系的形成。

五、交易金额及支付方式

本次股份转让经股东大会批准后，本公司用自有资金以现金方式按照双方协议规定实施。资金全部到位后，获得该部分股份的所有权益。

锦州港股份有限公司董事会

2001年4月24日