厦门路桥股份有限公司于2003年3月5日在本公司大会议室召开第二届董事会第七次会议，本次会议应到董事10人，实到10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长黄灵强先生主持,与会董事经过认真讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

二、审议通过《2002年度总经理工作报告》；

三、审议通过《关于授权公司相机全权处理厦门海沧大桥使用日本输出入银行1.3亿美元贷款事宜的议案》；

为降低公司在美元贷款利率及汇率、债务清偿等方面存在的风险，减少公司的财务费用，以及适应酝酿开展的资产置换工作的需要，提高工作效率，以便公司及时采取相对应的措施，董事会授权公司根据实际情况相机全权处理将海沧大桥使用日本输出入银行1.3亿美元贷款或置换成中国银行美元现汇贷款或办理债务变更的相关事宜，同时授权董事长在相关文件上签字。

四、审议通过《关于继续授权在三亿元人民币额度内办理银行贷款的议案》；

五、审议通过《关于继续将公司持有的天同证券有限责任公司8000万元股份进行质押贷款的议案》；

六、审议通过《关于继续为厦门市路桥建材有限公司贷款1000万元人民币提供信用担保的议案》；

七、审议通过2002年度公益金的提取比例为5%；

八、审议通过《关于对会计师事务所对本公司财务报告出具非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

九、审议通过2002年年度报告及摘要；

十、审议通过2002年度利润分配预案；

经福州闽都有限责任会计师事务所审计，公司在2002年度累计实现净利润81,007,733.73元，按10%提取法定公积金8,100,773.37元，按5%提取法定公益金4,050,386.69元，加上以前年度滚存的未分配利润167,642,749.96元，本年度实际可供股东分配的利润为236,499,323.63元。根据本公司的实际情况，拟定本年度的利润分配预案为：以2002年末股份总数29500万股计算，向全体股东每10股派发现金5元（含税），共送出红利147,500,000元，剩余利润88,999,323.63元转作以后年度一并分配。本年度不进行公积金转增股本。

十一、同意于2003年4月9日在本公司大会议室召开2002年年度股东大会，召开股东大会的有关事项通知如下：

1、会议日期：2003年4月9日（星期三） 上午九时

2、会议地点：厦门路桥股份有限公司八楼会议室

3、会议审议事项：

（1）2002年度董事会工作报告；

（2）2002年度监事会工作报告；

（3）关于继续授权在三亿元人民币额度内办理银行贷款的议案；

（4）张亚明女士辞去监事职务的议案；

（5）补选监事的议案（监事候选人简历见附件1）；

（6）2002年年度报告及摘要；

（7）2002年度利润分配方案。

4、参加会议表决对象

截止2003年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加本次股东大会的表决，如股东本人不能参加本次表决，可委派代理人表决，但需持授权委托书（格式见附件2）及本人身份证复印件。

5、会议登记办法

（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券帐户；委托他人代理出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真的形式登记；

（2）登记地点：厦门路桥股份有限公司董事会秘书处；

（3）登记时间：2003年4月8日（上午8：00-12：00,下午2：00-5：30）。

6、其他事项：

（1）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

（2）联系人：刘翔、林瑞昭

（3）联系地址：厦门市嘉禾路中段侨星大厦八楼

邮 编：361009

（4）联系电话：0592-5326897

联系传真：0592-5326893

附：监事候选人简历及2002年年度股东大会授权委托书

附件1：监事候选人简历

罗尔生：男，31岁，大学本科毕业，会计师，历任厦门太古飞机工程有限公司会计主任、厦门市高速公路建设开发有限公司财务部经理、厦门市路桥建设投资总公司外派厦门友谊商场财务部经理，现任厦门市路桥建设投资总公司企管部副经理。

附件2：

2002年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（或个人）出席参加厦门路桥股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名： 受托人签名：

本委托书有效期限自2003年 月 日至2003年 月 日。

厦门路桥股份有限公司董事会

2003年3月7日