致：厦门路桥股份有限公司

北京市众天律师事务所(以下简称本所)接受厦门路桥股份有限公司( 以下简称公司)的委托，指派许军利律师对公司2001年度第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)有关事实进行审查和验证，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》 )、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，据此出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年8月15 日刊登于《证券时报》和《中国证券报》。本次股东大会以通讯方式进行，表决票及相关资料应于2001年9月17日下午5：30前传真或邮寄至厦门市公司总部董事会秘书处。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表2人，代表股份20000万股，占公司股份总数的67.8％。

经本所律师审查，参加本次股东大会表决的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、关于新提案的提出和议程的变更

在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

公司董事会于2001年8月30日刊登公告， 取消第二项议题“审议关于公司董事李志伟先生辞去董事职务的议案”。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项以通讯方式进行了表决。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、参加本次股东大会表决的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

北京市众天律师事务所

经办律师：许军利

2001年9月17日