本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决提案或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月21日在天津港业务楼第六会议室以现场方式召开。出席会议并参加表决的股东及股东代理人6名,代表股份732,534,834股,占公司有表决权股份总数的50.56％,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集,董事长于汝民先生授权董事李全勇先生主持会议。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

二、提案审议及表决情况

经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决,审议通过以下议案并形成决议：

1、审议通过《天津港股份有限公司关于出资设立天津港焦炭码头有限公司的议案》；

公司以天津港南疆港区焦炭、非金属矿石泊位部分实物资产及人民币现金出资,成立天津港焦炭码头有限公司(以工商行政管理机关颁发的营业执照名称为准)。

天津港焦炭码头有限公司的注册资本为600,000,000元人民币。

公司以等值于4.2亿元人民币的天津港南疆港区焦炭、非金属矿石泊位资产出资,占注册资本的70％,实物出资定价为经评估机构评估并经天津市国有资产管理部门备案的评估值；以现金1.8亿元人民币出资,占注册资本的30％。

天津港焦炭码头有限公司设立后将注销天津港股份有限公司焦炭码头分公司。

同意股份数732,534,834股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100％；0股反对,0股弃权。 

2、审议通过《天津港股份有限公司关于向拟设立天津港焦炭码头有限公司出售资产的议案》；

为确保拟设立的天津港焦炭码头有限公司经营性资产的完整性,使其尽快投入运营,公司决定向天津港焦炭码头有限公司出售天津港焦炭、非金属矿石泊位实物出资后剩余的实物资产。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2007)C139号资产评估报告书,截止2007年10月31日(评估基准日),本次向天津港焦炭码头有限公司出售的资产账面价值为13501.57万元,评估价值为15642.65万元,评估增值率为15.86％。以上评估结果已经天津市国有资产管理部门备案(备案号08－003),出售价格为156,426,503.49元。

标的资产转入焦炭码头公司之日,焦炭码头公司将购买资产价款156,426,503.49元一次性汇入公司指定账户。

同意股份数732,534,834股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100％；0股反对,0股弃权。

3、审议通过《天津港股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次出资及出售资产工作,公司股东大会授权董事会全权办理与本次设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产的有关事项,包括：

⑴、授权董事会签署本次出资设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产过程中的重大协议；

⑵、授权董事会办理与本次出资设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产有关事项；

⑶、授权董事会办理注销天津港股份有限公司焦炭码头分公司的有关事项；

⑷、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

同意股份数732,534,834股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100％；0股反对,0股弃权。

三、律师见证情况

本次临时股东大会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

四、备查文件

1、载有出席会议董事、监事签名的公司2008年第一次临时股东大会决议。

2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。

特此公告

天津港股份有限公司

二○○八年一月二十一日