本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港股份有限公司五届七次董事会于2008年1月3日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2007年12月24日以书面方式发出。会议应到董事6名,实到5名,董事刘冬因工作原因缺席本次会议,授权董事李全勇代为出席并对会议议案进行表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会董事认真审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议：

一、审议通过《天津港股份有限公司关于出资设立天津港焦炭码头有限公司的议案》；

公司以天津港南疆港区焦炭、非金属矿石泊位部分实物资产及人民币现金出资,成立天津港焦炭码头有限公司(以工商行政管理机关颁发的营业执照名称为准)。

(一)、投资设立焦炭码头公司的有关情况

1、焦炭码头公司注册资本和出资方式

焦炭码头公司的注册资本为600,000,000元人民币。

出资方式：

公司以等值于4.2亿元人民币的天津港南疆港区焦炭、非金属矿石泊位资产出资,占注册资本的70%；以现金1.8亿元人民币出资,占注册资本的30%。

2、焦炭码头公司经营范围

商品储存、装卸搬运、集装箱搬运、拆装箱及相关业务；劳务服务；经济信息咨询服务(不含中介)。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

3、焦炭码头公司经营期限

经营期限为50年。

4、焦炭码头公司经营规模

天津港焦炭码头有限公司拥有两个5万吨级以上深水泊位——焦炭专业化泊位和非金属矿石泊位。码头岸线全长704米,堆场面积近12.4万平方米,年设计吞吐能力1450万吨。

5、经济效益评价

经测算,焦炭码头公司完成吞吐量1450万吨,年营运收入为2.9亿元,税后财务净现值为4.7亿元,税后财务内部收益率18.71%,税后投资回收期4.98年,该项目盈利能力较好。

(二)、用于出资的实物资产情况

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2007)C138号资产评估报告书,截止2007年10月31日(评估基准日),本次用于出资的天津港焦炭、非金属矿石泊位资产账面价值为40,414.16万元,评估价值为41,999.56万元,评估增值率为3.92%。实物出资定价为经评估机构评估并经天津市国有资产管理部门备案的评估值。

(三)、本次设立焦炭码头公司的意义

本次设立天津港焦炭码头有限公司有利于完善公司治理,深化现代企业制度改革；有利于公司适应天津港的快速发展形势；有利于加快公司发展,发挥公司整体竞争优势,增强公司盈利能力。

(四)、本次设立焦炭码头公司尚需进行的主要事项

1、本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过；

2、本次设立焦炭码头公司尚需办理工商登记注册、领取营业执照等事宜。

(五)、天津港焦炭码头有限公司设立后将注销天津港股份有限公司焦炭码头分公司。

同意6票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《天津港股份有限公司关于向拟设立的天津港焦炭码头有限公司出售资产的议案》；

为确保拟设立的天津港焦炭码头有限公司经营性资产的完整性,使其尽快投入运营,公司决定向天津港焦炭码头有限公司出售天津港焦炭、非金属矿石泊位实物出资后剩余的实物资产。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2007)C139号资产评估报告书,截止2007年10月31日(评估基准日),本次向天津港焦炭码头有限公司出售的资产账面价值为13501.57万元,评估价值为15642.65万元,评估增值率为15.86%。出售资产定价为经评估机构评估并经天津市国有资产管理部门备案的评估值。

标的资产转入焦炭码头公司之日,焦炭码头公司将购买资产价款一次性汇入公司指定账户。

本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

同意6票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《天津港股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次出资及出售资产工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产的有关事项,包括：

1、授权董事会签署本次出资设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产过程中的重大协议；

2、授权董事会办理与本次出资设立天津港焦炭码头有限公司及出售资产有关事项；

3、授权董事会办理注销天津港股份有限公司焦炭码头分公司的有关事项；

4、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

同意6票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

公司董事会定于2008年1月21日召开公司2008年第一次临时股东大会。

同意6票,反对0票,弃权0票。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○八年一月三日