本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司五届三次监事会于2007年7月28日在天津万丽泰达酒店召开。会议通知于2007年7月18日以书面方式发出。会议应到监事5名,实到4名。监事王健先生因公出差缺席本次会议,授权监事会主席王学俊先生代为出席并对会议议案进行表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

一、经与会监事认真审议,以逐项投票表决方式通过如下议案,形成决议：

1、审议通过《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《天津港股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产的议案》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过《发行股份购买资产协议书》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

6、审议通过《提请董事会批准天津港(集团)有限公司免于发出收购要约的议案》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过《天津港股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》；

同意5票,反对0票,弃权0票。

9、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

同意5票,反对0票,弃权0票。

以上1-8项议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的相关议案将回避表决。

二、公司监事会对公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易有关事项发表如下意见：

1、公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案合法、合理。公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,具备充分的独立性,评估结论合理。最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定,体现了诚信、公开、公平的原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司以及非关联股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益。

公司董事会在审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案后,将提交公司股东大会审议,其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求。本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的实施有助于提高公司的生产经营能力,有利于公司的长期发展。

2、公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后,消除了天津港(集团)有限公司与公司之间在装卸业务方面的同业竞争,大幅减少双方关联交易,迅速提高公司的经营规模和盈利能力,有利于公司的长远发展,有利于完善公司的治理结构,增强公司的核心竞争力。

我们同意将公司关于向特定对象发行股票购买资产事项相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

特此公告

天津港股份有限公司监事会

二○○七年七月二十八日