本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、发行对象：公司控股股东天津港(集团)有限公司

2、认购方式：资产认购

一、公司五届四次董事会决议情况

天津港股份有限公司(以下简称"公司")五届四次董事会于2007年7月28日在天津万丽泰达酒店召开。会议通知于2007年7月18日以书面方式发出。会议应到董事6名,实到6名,公司监事会成员和公司财务负责人列席了本次会议。会议由公司董事长于汝民先生主持。与发行对象天津港(集团)有限公司存在关联关系的董事对相关议案回避表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会董事认真审议,以逐项投票表决方式通过如下议案,形成决议：

㈠、审议通过《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
    同意6票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。

㈡、审议通过《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产方案的补充议案》
    本次向天津港(集团)有限公司发行股票的价格为第五届董事会第一次临时会议决议公告日(即2007年5月30日)前20个交易日公司股票均价的100%,即18.17元。本次发行的认购方式为资产认购。天津港(集团)有限公司本次用于认购股份的资产评估价值为4,105,124,081.60元(该评估结果已经天津市人民政府国有资产监督管理委员会核准)。
    本次发行股份总数为225,928,678股。
    本次发行的股份,在发行完毕后,控股股东天津港(集团)有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或流通。
    在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。
    在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为Po,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则
    派息：P＝Po-D
    送股或转增股本：P＝Po／(1+N)
    增发新股或配股：P＝(Po +AK)／(1+K)
    三项同时进行：P＝(Po-D+AK)／(1+K+N)
    同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票。
    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

㈢、审议通过《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
    本次董事会决议向天津港(集团)有限公司发行股份购买码头资产及主要辅助资产,发行价格为第五届董事会第一次临时会议决议公告日(即2007年5月30日)前20个交易日公司股票均价的100%,即18.17元,发行股份总数为225,928,678股, 拟认购资产价格为4,105,124,081.60元。
    天津港(集团)有限公司本次用于认购股份的资产包括：天津港第一港埠公司100%股权、天津港第四港埠公司100%股权、天津港石油化工码头公司100%股权、中国外轮理货总公司天津分公司100%股权、天津港轮驳公司100%股权、中国船舶燃料供应天津公司100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司79.7%股权、天津港滚装码头有限公司60%股权、中国天津外轮代理有限公司60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权、天津港(集团)有限公司拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产。
    根据岳华会计师事务所有限责任公司2007年7月18日出具的岳评报字[2007]C057号评估报告,天津港(集团)有限公司本次用于认购股份的资产评估价值为4,105,124,081.60元,该评估结果已经天津市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
    本次发行股票的特定对象天津港(集团)有限公司承诺本次认购的公司股份,自发行股份结束之日起36个月内不转让或流通。
    同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票。
    《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

㈣、审议通过《发行股份购买资产协议书》
    同意公司与天津港(集团)有限公司签署《发行股份购买资产协议书》。
    同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票。
    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

㈤、审议通过《提请董事会批准天津港(集团)有限公司免于发出收购要约的议案》
    鉴于本次向天津港(集团)有限公司定向发行股票后,天津港(集团)有限公司持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35号)的有关规定,同意天津港(集团)有限公司向中国证监会申请免于发出收购要约。
    同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票。
    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

㈥、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会有关事项的议案》
    同意6票,反对0票,弃权0票。

二、召开临时股东大会的通知
    公司决定于2007年8月15日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2007年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

㈠、会议召开时间：
    现场会议召开时间：2007年8月15日下午2：00
    网络投票时间：2007年8月15日上午9：30-11：30、
    下午1：00-3：00

㈡、现场会议召开地点：天津港业务楼207会议室(天津市塘沽区新港二号路35号)

㈢、股权登记日：2007年8月9日

㈣、召集人：公司董事会

㈤、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

㈥、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
    1、《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》,对应的网络投票表决序号1；
    2、《天津港股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》,对应的网络投票表决序号2；
    3、《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产的议案》；
    ⑴、发行股票的种类和面值：对应的网络投票表决序号3；
    ⑵、发行方式：对应的网络投票表决序号4；
    ⑶、发行数量：对应的网络投票表决序号5；
    ⑷、发行对象：对应的网络投票表决序号6；
    ⑸、拟购买资产范围及情况：对应的网络投票表决序号7；
    ⑹、拟购买资产的定价：对应的网络投票表决序号8；
    ⑺、发行价格：对应的网络投票表决序号9；
    ⑻、锁定期安排：对应的网络投票表决序号10；
    ⑼、上市地点：对应的网络投票表决序号11；
    ⑽、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期：对应的网络投票表决序号12；
    4、《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》,对应的网络投票表决序号13；
    5、《发行股份购买资产协议书》,对应的网络投票表决序号14；
    6、《提请股东大会批准天津港(集团)有限公司免于发出收购要约的议案》,对应的网络投票表决序号15；
    7、《天津港股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》,对应的网络投票表决序号16；
    8、《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》,对应的网络投票表决序号17。
    上述议案中第2项、第3项、第7项、第8项议案系公司第五届董事会第一次临时会议审议通过,该次董事会决议公告详见2007年5月30日《上海证券报》、《中国证券报》。
    上述议案中第1项、第4项、第5项、第6项议案系公司五届四次董事会审议通过。

㈦、会议出席对象：
    1、截止2007年8月9日上交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为本公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的财务顾问、见证律师。

㈧、表决权：
    公司股东投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。如同一表决权出现现场和网络投票重复表决的情况,以第一次投票为准。

㈨、参加现场会议登记方法：
    1、登记手续：
    法人股东应持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
    自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,来函登记时间以邮戳为准,公司于2007年8月13日前收到的视为办理了登记手续。
    2、登记地点及授权委托书送达地点：
    天津港股份有限公司证券融资部
    地址：天津市塘沽区新港二号路35号
    邮政编码：300456
    联系电话：022-25705423
    联系传真：022-25706615
    联系人： 娄占山
    3、参加现场会议登记时间：
    2007年8月10日9：00-16：00
    2007年8月13日9：00-16：00
    ㈩、其他事项
    1、公司将于2007年8月8日就本次股东大会发布提示性公告；
    2、与会股东食宿及交通费自理；
    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件影响,则股东大会的进程按当日通知进行。
    备查文件：
    1、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2007]C057号评估报告
    2、北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]1-0266号审计报告、五洲审字[2007]1-0267号审计报告
    3、北京五洲联合会计师事务所出具的五洲专字[2007]1-0188号、五洲专字[2007]1-0189号盈利预测审核报告
    4、北京五洲联合会计师事务所出具的五洲专字[2007]1-0190号前次募集资金使用情况专项审核报告
    5、北京中伦金通律师事务所出具的法律意见书
    6、招商证券股份有限公司出具的财务顾问报告
    7、其他文件
    附件1、天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
    附件2、公司股东参加网络投票的操作流程
    附件3、2007年第一次临时股东大会登记表及授权委托书
    特此公告
    天津港股份有限公司董事会
    二○○七年七月二十八日
    附件1：
    天津港股份有限公司
    关于前次募集资金使用情况的说明
    2004年1月18日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]6号《关于核准天津港(集团)股份有限公司配股的通知》文件批准,公司以2001年12月31日的总股本659,853,799股为基数,向全体股东每10股配售3股,其中国家股和法人股股东承诺放弃认购其可配股份,公司向社会公众股配售股份64,566,422股,配售价格9.50元/股。本次配股募集资金总额为613,381,009.00元,扣除承销佣金、手续费、发行费共计18,845,300.49元,公司于2004年3月23日收到实际募集资金594,535,708.51元,全部为货币资金。上述事项业经天津五洲联合会计师事务所验证并出具五洲会字(2004)第1-0198号验资报告。
    依据配股说明书及相关法律文件,公司配股实际募集资金594,535,708.51元全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程。
    截至2007年5月31日,募集资金实际投入情况如下：
    单位：万元
    项目名称          项目计划投资总额      项目竣工决算金额     差异   完工程度
    天津港东突堤                185,500              159,597   25,903       100%
    北侧改扩建集      其中：
    装箱码头工程   配股说明书承诺投入额   募集资金实际投入额     差异   完工程度
                              59,279.30            59,453.57   174.27        -

    1、截至2007年5月31日,该项目的实际累计支出159,597万元,其中前次募集资金投入的金额为59,453.57万元,已全部在2004年投入使用。由于配股说明书预计的募集资金净额为59,279.30万元,而公司实际募集的金额为59,453.57万元,故存在174.27万元的差异。
    2、该项目预计的投资总额与项目竣工决算金额存在差异的主要原因是在工程项目执行过程中,工程投资得到了有效控制,节约了开支。
    2003年末,天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程主体基本完工。 2004年开始试运营并产生部分收益。 2004年12月31日全部完工并于2005年开始正式投入运营。
    2005年11月,公司以经评估备案的天津港东突堤北侧码头部分资产及少量现金共计45,000万元与新创建港口管理有限公司、中远码头(天津)有限公司、中海码头发展有限公司、招商局国际港口(天津)有限公司共同出资设立天津港五洲国际集装箱码头有限公司并持有该公司40%的股权。天津港东突堤北侧码头出资剩余实物资产以出售方式转让给天津港五洲国际集装箱码头有限公司。现将项目完工转让前后的收益情况列示如下：
    天津港东突堤北侧集装箱码头工程项目自2004年产生部分收益开始至2005年11月30日累计完成吞吐量1,434,028.25TEU；累计实现收入394,650,207.90元；累计实现利润73,529,182.50元。
    天津港五洲国际集装箱码头有限公司自2005年12月1日至2007年5月31日累计完成吞吐量2,643,296.00TEU；累计实现收入625,000,214.55元；累计实现利润143,676,194.12元。
    二○○七年七月二十八日
    附件2：
    公司股东参加网络投票的操作流程
    一、投票流程
    1、投票代码
    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738717                     津港投票             17    A股

    2、表决议案
    公司简称 议案序号                        议案内容                                                                        对应申报价格
               1      《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》                                                      1元
               2      《天津港股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》                                            2元
  津港投票     3      《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产的议案》   ⑴发行股票的种类和面值                       3元
                                                                                   ⑵发行方式                                   4元
                                                                                   ⑶发行数量                                   5元
                                                                                   ⑷发行对象                                   6元
                                                                                   ⑸拟购买资产范围及情况                       7元
                                                                                   ⑹拟购买资产的定价                           8元
                                                                                   ⑺发行价格                                   9元
                                                                                   ⑻锁定期安排                                 10元
                                                                                   ⑼上市地点                                   11元
                                                                                   ⑽本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期   12元
               4       《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》                                                   13元
               5       《发行股份购买资产协议书》                                                                               14元
               6       《提请股东大会批准天津港(集团)有限公司免于发出收购要约的议案》                                           15元
               7       《天津港股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》             16元
               8       《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》                         17元

    3、表决意见
    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入
    二、投票举例
    1、股权登记日持有"天津港"A 股的投资者对公司的第一个议案(《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》)投同意票,其申报如下：
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738717         买入        1元        1股

    2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738717         买入        1元        2股

    三、投票注意事项
    1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
    2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
    附件3：
    2007年第一次临时股东大会登记表
    截止2007年8月9 日,我单位/个人持有天津港股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年第一次临时股东大会。
    出席人姓名： 股东账户：
    股东名称(盖章)：
    二○○七年月日
    授权委托书
    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席天津港股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并对会议议案代为行使如下表决权,对列入会议议程的 议案投赞成票；对 议案投反对票；对
    议案投弃权票。
    本单位/本人对本次会议审议事项中未做具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。
    委托人签名： 委托人身份证号码：
    委托人持有股数： 委托人股东账号：
    受托人签名： 受托人身份证号码：
    二○○七年月日
    天津港股份有限公司独立董事关于向天津港(集团)有限公司定向发行股票购买资产暨关联交易的独立意见
    天津港股份有限公司于2007年7月28日召开五届四次董事会会议,审议公司关于向特定对象发行股票购买资产事项相关议案。鉴于天津港(集团)有限公司为公司的控股股东,且系本次发行股票的特定对象,故公司本次向特定对象发行股票购买资产事项构成关联交易。
    一、根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,作为公司独立董事,就提交公司五届四次董事会会议审议的向天津港(集团)有限公司发行股票购买资产事项事前予以认可。
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票购买资产事项符合公司经营业务的发展需要,收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定,公平合理。收购资产有助于提高公司的生产经营能力,有利于公司的长远发展,不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将公司关于向天津港(集团)有限公司定向发行股票购买资产事项相关议案暨关联交易的议案提交公司五届四次董事会会议进行表决。
    二、基于独立判断的原则,在五届四次董事会会议上,对公司向特定对象发行股票购买资产事项发表独立意见如下：
    1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议向特定对象发行股票购买资产事项相关议案时关联董事均按照规定回避表决,会议履行了法定程序。
    2、公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,具备充分的独立性,评估方法适用,评估结论合理。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。
    3、公司与天津港(集团)有限公司及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需,关联交易履行了法定的批准程序,定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的行为。
    4、公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后,消除了天津港(集团)有限公司与公司之间装卸业务的同业竞争,大幅减少双方关联交易,迅速提高公司的经营规模和盈利能力,有利于公司的长远发展,有利于完善公司的治理结构,增强公司的核心竞争力。
    我们同意将公司关于向特定对象发行股票购买资产事项相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
    独立董事：韩传模
    李天力
    二○○七年七月二十八日