本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2007年3月19日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的要求和统一部署,天津港股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")成立了以公司董事长为第一责任人的专项活动领导小组,对上市公司治理专项工作做了认真部署。公司本着实事求是的原则,对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

经过认真自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进。

1、公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务与控股股东存在同业竞争。

2、公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会

3、公司尚未建立股权激励机制。

4、公司内部机构设置有待完善,尚未建立董事会秘书处和审计部。

二、公司治理概况

㈠ 、公司基本情况

天津港股份有限公司,原名为天津港(集团)股份有限公司,前身是天津港储运股份有限公司。1992年经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)37号文件批准,实行股份制试点,通过定向募集股份设立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会监发审字(1996)49号文件审核通过,并经上海证券交易所审核批准,公司股票(股本总额99,779,772股、流通股份26,070,000股)于1996年6月14日在上海证券交易所挂牌交易,公司股票简称为"津港储运"(1998年6月18日股票简称更名为"天津港"),股票代码为600717。

公司上市以后,通过不断收购控股股东-天津港(集团)有限公司下属优质资产、成立专业化经营公司,公司由单一的港口货物集疏公司发展成为集港口装卸、港口货物集疏运及货物代理为一体的综合性港口经营公司,实现了业务重心的转移,增加了市场竞争能力,提高了经济效益。

截至2006年末,公司共有码头泊位22个,码头岸线长度5965米,设计吞吐能力10974.7万吨,其中集装箱泊位7个,集装箱泊位水深最深达-15.2米,可以停靠第六代全集装箱船舶；焦炭专业化泊位1个,是中国沿海港口中设计规模最大同时也是天津港唯一的焦炭专业化泊位,设计吞吐能力达到750万吨；煤炭专业化泊位4个,设计吞吐能力4300万吨；公司还拥有天津港第一个20万吨级金属矿石泊位,可接卸20万吨级散货船舶。2006年,公司完成货物吞吐量12219万吨,其中：完成散杂货吞吐量9140万吨,完成集装箱吞吐量289.8万TEU,船舶代理10044艘次,货运代理1666万吨。

截至2006年末,公司资产总额为708,496.97万元,净资产额为430,858.13万元。2006年实现主营业务收入223,965.68万元,实现利润总额80,053.66万元,实现净利润51,525.62万元,每股收益0.36元。

㈡ 、公司规范运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范经营运作行为。公司进一步修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,充分发挥独立董事外部监督作用,促进了公司治理结构的完善。

1、股东大会

公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,确保全体股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,并由律师出席见证。股东大会议案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。

2、董事会

公司董事会职责清晰,有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》并得到切实执行。董事会严格按照国家法律法规的要求运作,确保决策的科学、高效。 公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定,公司独立董事的人数占到董事会总人数的三分之一；公司董事均能以认真负责、诚信、勤勉的态度履行职责。

3、监事会

公司监事会职责清晰,有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会的人员构成符合法律法规的要求。公司监事能认真履行职责,能本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护股东的合法权益。

4、经理层

公司总裁及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责,有明确的《总裁议事规则》。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约,不存在"内部人"控制。公司总裁及其他高级管理人员能够忠实履行职责。

5、内部控制情况

公司建立了较为完善的内部控制制度,其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总裁议事规则、信息披露管理办法、投资者关系管理制度、财务管理制度及重大经济活动的主要控制程序等。公司建立了有效的风险防范机制,能够有效抵御突发性风险。公司各经营单位设有独立的审计部门,并设置了相关的审计监察制度。公司聘用律师事务所作为常年法律顾问,有效保障公司的合法经营和合法权益。

㈢、公司独立性情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。

1、业务方面：公司以独立拥有的生产设施为货主和船公司提供港口装卸及相关服务,按提供服务的数量、质量向被服务对象收取服务费用。公司自主经营,业务结构完整。

2、人员方面：公司制订了劳动、人事及工资管理制度,公司人员独立于控股股东。

3、资产方面：公司拥有一流的码头设施和高效装卸机械,能够为货主和船公司提供高效服务。资产独立完整、权属清晰。

4、机构方面：公司不存在与控股股东合署办公的情况。公司建立了独立的组织体系,股东大会、董事会、监事会独立运作,各职能部门在总裁的领导下根据部门的职责独立开展工作。

5、财务方面：公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,制定了完整的财务管理制度,取得了独立的银行帐号和税务登记号,独立经营纳税。

㈣、公司透明度情况

公司制定并严格执行《公司信息披露管理办法》,目前,公司根据中国证监会第40号《上市公司信息披露管理办法》正在修订、完善《公司信息披露事务管理制度》。

公司能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司制定的《信息披露管理办法》规范了定期报告的编制、审议、披露程序；规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；确定了公司信息披露工作保密机制。公司董事会秘书负责信息披露工作,公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权得到保障。

除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。

㈤、注重投资者关系管理

根据相关法律、法规和规定,公司制定了《投资者关系管理制度》。通过电话、传真、接待来访、在公司网站上设立投资者关系管理专栏等方式回答投资者的咨询,促进公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解,发展公司与投资者之间的良性关系。倡导理性投资,培养长期价值投资的理念。在投资公众中建立公司良好的诚信形象,充分实现公司价值最大化和股东利益最大化。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务与控股股东存在同业竞争。

由于改制较早,同时受天津港口布局和公司运营能力的限制,公司在公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务不可避免地与控股股东存在不同程度的同业竞争。

2、公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。

鉴于公司新一届董事会于2007年4月20日经股东大会选举产生,公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。

3、公司尚未建立股权激励机制。

作为一家国有控股的上市公司,如何建立公司人才的激励与约束机制,成为公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到相关法律法规的限制,公司尚未建立股权激励机制。

4、公司内部机构设置有待完善,尚未建立董事会秘书处和审计部。

随着公司运作的不断规范和监管要求的不断提高、公司经营规模的不断壮大,公司内部机构的设置有待完善。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查情况及有关要求,公司拟按以下计划进行整改：

1、公司将通过资产重组、业务整合等方式,彻底消除港口装卸业务的同业竞争。此项工作整改时间结合集团公司将经营性资产注入公司的时间进行,公司与控股股东之间就避免同业竞争提出了解决方案,控股股东天津港(集团)有限公司于2007年5月23日出具了《承诺函》,向公司承诺如下：

天津港股份有限公司：

1.在天津港股份有限公司(以下简称"股份公司")通过本次向本集团发行A股后,本集团作为股份公司的控股股东或主要股东,承诺未来新建、开发和运营码头项目时,股份公司拥有优先投资权,如股份公司未履行该等优先投资权,则本集团可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资,同时赋予股份公司对该等项目的收购选择权。待时机成熟后,一旦股份公司提出书面要求,本集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予股份公司。

2.在股份公司通过本次向本集团发行A股置入本集团的港口装卸业务的同时,本集团亦将与港口装卸业务紧密相关的成熟的港口服务类资产注入股份公司,对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产,本集团承诺将积极提升该等资产的盈利水平,待时机成熟之后,一旦股份公司提出书面要求,本集团承诺无条件将拥有的该等资产或权益,按照合理的价格并依照合法程序转让予股份公司。

3.目前由本集团在建的天津港30万吨级原油码头工程项目待竣工验收手续完备后将置入股份公司。

天津港(集团)有限公司

2007年5月23日

此项工作责任人为公司董事长。

2、公司将为设立董事会专门委员会创造条件,使专门委员会为董事会的决策提供重要支持,设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的时间为10月底前。责任人为董事会秘书。

3、公司将完善激励机制,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司股权激励计划将依据相关法律法规,并按照政府有关部门的要求尽快推出。责任人为公司董事长。

4、公司将尽快完善公司内部机构,将增设董事会秘书处和审计部两个部门,使之运作更为高效、规范。责任人为公司董事长。

五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来十分重视规范运作,不断完善内控制度,实施稳健的经营管理战略,公司发展稳定。公司非常重视投资者关系管理工作,通过投资者见面会、接待投资者来访、陪同参观港口等形式,与投资者进行充分的沟通,在证券市场中树立了良好的诚信形象。公司较早的建立了独立董事制度,通过独立董事的外部监督作用,充分保障股东特别是中小股东的利益。

六、其他需要说明的事项

无。

综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求建立了完善的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司内控制度较为完善。公司信息披露遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

公司欢迎监管部门和广大投资者在2007年9月10日前对公司治理自查情况进行分析评议并提出整改建议。

公司专线电话：022-25705423

公司传真：022-25706615

公司信箱：tjpgroup@mail.ptacn.com

公司地址：天津市塘沽区新港二号路35号

邮编：300456

本报告附件《天津港股份有限公司治理自查情况》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○七年六月二十五日