本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司四届十七次董事会于2007年3月28日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2007年3月16日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到5名，董事孙志伟因公出差缺席本次会议，授权董事李全勇代为出席并对会议议案进行表决。监事会成员列席了本次会议。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

1、审议通过《天津港股份有限公司2006年年度报告》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《天津港股份有限公司2006年度报告摘要》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《天津港股份有限公司2006年度董事会工作报告》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《天津港股份有限公司2006年度总裁业务报告》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《天津港股份有限公司2006年度财务决算报告》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《天津港股份有限公司2006年度利润分配预案》；

根据公司发展需要，董事会提出2006年度利润分配预案：拟以2006年12月31日股本总额1,448,840,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），计144,884,044.20元，剩余未分配利润1,005,339,033.98 元结转至以后分配。

以上分配预案需经公司2006年度股东年会表决通过后实施。

7、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

2007年公司继续聘用北京五洲联合会计师事务所为公司审计机构。2007年公司预计支付2006年度会计报表审计费用为人民币50万元，公司不负担差旅费等其他费用。

2006年公司支付会计师事务所2005年度会计报表审计报酬总额50万元。

同意6票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《天津港股份有限公司关于董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》；

公司董事会推荐于汝民先生、李全勇先生、诸葛涛先生、刘冬先生 为公司第五届董事会董事候选人。

公司董事会推荐韩传模先生、李天力女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人推荐尚需报上海证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议，公司董事会将此议案提交公司2006年度股东年会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》；

提议给予第五届董事会独立董事每人每年津贴肆万元（含税）。

同意6票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《天津港股份有限公司关于执行新会计准则和会计政策、会计估计变更的议案》；

公司将于2007年1月1日起全面执行新会计准则。根据新会计准则，公司相关会计政策、会计估计变更。

同意6票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《天津港股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2006年度股东年会有关事项的议案》。

公司定于2007年4月20日召开2006年度股东年会。详见公司关于召开2006年度股东年会的公告。

同意6票，反对0票，弃权0票

上述1至10项议案需提交公司2006年度股东年会审议。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○七年三月三十日

天津港股份有限公司独立董事提名人声明

天津港股份有限公司董事会现就提名韩传模先生、李天力女士为天津港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天津港股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津港股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括天津港股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天津港股份有限公司董事会

二○○七年三月二十八日于天津

天津港股份有限公司独立董事候选人声明

声明人韩传模、李天力，作为天津港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津港股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天津港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：韩传模 李天力

二○○七年三月二十八日于天津