本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

天津港股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与天津港财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务框架协议》。依照协议，财务公司将为本公司及下属公司提供存款、贷款、担保、财务顾问等金融服务。

董事会决议公司及其下属公司于2006年12月将部分资金存放于财务公司，日均存款余额不超过2亿元。

根据公司经营计划，2007年公司及其下属公司在财务公司账户上日均存款余额不超过12亿元，财务公司为本公司及其下属公司提供20亿额度的授信贷款。

●关联人回避事宜：

鉴于天津港财务有限公司系本公司与关联人———天津港(集团)有限公司共同出资设立、且天津港(集团)有限公司为天津港财务有限公司的直接控制人。因此，财务公司为本公司提供存款、贷款、担保、财务顾问等金融服务将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。

●交易对本公司的影响：

本公司及其下属公司与天津港财务有限公司建立金融服务合作关系，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。该项关联交易不会损害公司及中小股东利益。

一、关联交易概述

本公司及其下属公司与财务公司建立金融服务合作关系，并签署《金融服务框架协议》，财务公司将为本公司及其下属公司提供包括存款、贷款、担保、财务顾问及咨询代理等金融服务。

董事会决议公司及其下属公司于2006年12月将部分资金存放于财务公司，日均存款余额不超过2亿元。

根据公司经营计划，2007年公司及其下属公司在财务公司账户上日均存款余额不超过12亿元，财务公司为本公司及其下属公司提供20亿额度的授信贷款。

二、董事会表决情况

公司四届十五次董事会于2006年12月11日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2006年12月1日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长于汝民先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，4名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于与天津港财务有限公司建立金融服务合作关系的议案》，形成如下决议：1)同意与天津港财务有限公司建立金融服务合作关系，并签署相关金融服务框架协议。2007年公司及其下属公司在财务公司账户上日均存款余额不超过12亿元，财务公司为本公司及其下属公司提供20亿额度的授信贷款。2)同意公司及其下属公司于2006年12月将部分资金存放于财务公司，日均存款余额不超过2亿元。

鉴于本公司为天津港(集团)有限公司的控股子公司，天津港(集团)有限公司持有本公司72,558.38万股国家股，占本公司总股本的50.08%，是本公司的控股股东；天津港财务有限公司系本公司与关联人———天津港(集团)有限公司共同出资设立、且天津港(集团)有限公司为天津港财务有限公司的直接控制人。因此，财务公司为本公司及其下属公司提供金融服务构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。

三、关联方基本情况

天津港财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本5亿元。经营范围为：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、对成员单位办理票据承兑与贴现； 6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；7、吸收成员单位的存款；8、对成员单位办理贷款及融资租赁；9、从事同业拆借。

四、金融服务协议的主要内容

(一)金融服务的主要内容：财务公司在经营范围内为本公司及其下属公司提供相关金融服务。主要内容包括：为公司及其下属公司提供存贷款、担保、财务顾问及其他咨询代理业务等；

(二)金融服务的定价基本原则：公司及其下属公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司及其下属公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；其他金融服务的定价则严格遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

(三)公司及其下属公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系。

五、本次交易对公司的影响

本次交易是充分利用了关联方的功能平台及渠道，对合作双方均有益处。对本公司而言，通过利用财务公司的专业优势以及通过其优质、便利的服务，有助于公司进一步提升资金使用效率，降低融资成本。

该项交易不会损害公司及中小股东利益。

六、独立董事的事前认可情况及独立意见

《天津港股份有限公司关于与天津港财务有限公司建立金融服务合作关系的议案》事前经独立董事认可，并同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：公司及其下属公司与天津港财务有限公司建立金融服务合作关系是必要的、可行的。本次关联交易方便公司资金管理，有利于提高公司的资金使用效率，控制融资成本，拓展融资渠道。

本次关联交易遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司四届十五次董事会表决通过了本次关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。

七、累计发生各类关联交易情况

自2006年初至本次董事会决议日之前，本公司与财务公司无其他关联交易事项发生。

八、还需进行的主要工作及说明事项

依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，公司及其下属公司与财务公司签订《金融服务框架协议》以及2007年公司及其下属公司在财务公司日均存款额度、授信贷款额度，尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

1、公司四届十五次董事会决议

2、《金融服务框架协议》

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○六年十二月十一日