本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司四届九次董事会于2006年3月28日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。会议由董事长于汝民主持。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。监事会成员列席了本次会议。

经与会董事认真审议并投票表决,通过如下议案并形成决议：

1、审议通过《天津港股份有限公司2005年年度报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《天津港股份有限公司2005年年报摘要》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《天津港股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《天津港股份有限公司2005年度总裁业务报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过《天津港股份有限公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

6、审议通过《天津港股份有限公司2005年度利润分配预案》,决议：

经天津五洲联合会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润719,262,727.28元,按《公司法》和本公司及各控股子公司章程规定,提取法定盈余公积80,162,099.87元、法定公益金40,081,049.94元、职工奖励及福利基金2,900,023.31元、储备基金2,535,731.62元、企业发展基金2,535,731.62元,加年初未分配利润359,551,800.73元,累计可供股东分配的利润为950,599,891.65元。

根据公司发展需要,董事会提出2005年度利润分配预案：拟以2005年12月31日股本总额1,448,840,442股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50元(含税),计217,326,066.30元,剩余未分配利润733,273,825.35元结转至以后分配。

7、审议通过《天津港股份有限公司关于核销部分坏账的议案》；

经对拟核销的应收账款逐笔分析,认为拟核销的应收账款账龄较长,已取得法院判决书等法律资料,收回的可能性甚微,已形成坏账损失,符合相关法律法规的有关规定,同意对拟核销应收账款明细表所列应收账款坏账7,650,351.65元在本期予以核销。

本次核销的坏账均已全额计提减值准备,此次核销不影响当期损益。本次核销的坏账未超过公司净资产2%或涉及关联交易,无需提交股东大会审议。

同意6票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

2006年继续聘用天津五洲联合会计师事务所为公司审计机构。2006年公司预计支付会计师事务所2005年度会计报表审计费用人民币50万元,公司不负担差旅费等其他费用。

2005年公司支付会计师事务所2004年度会计报表审计报酬总额50万元。

同意6票,反对0票,弃权0票。

9、审议通过《天津港股份有限公司关于调整董事的议案》；

公司董事张金明先生由于兼任职务限制的原因,申请辞去公司董事职务。公司董事会批准张金明先生的辞职。公司董事会对张金明先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

公司董事会推荐诸葛涛先生为公司董事候选人,并提交公司2005年度股东年会选举。

同意6票,反对0票,弃权0票。

10、审议通过《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》；

鉴于公司资产规模不断扩大,独立董事在公司的规范运作及重要生产经营决策等方面发挥着重要的作用,并肩负重大责任,提议从2006年度开始调整第四届董事会独立董事的津贴为每人每年肆万元(含税)。

同意6票,反对0票,弃权0票。

11、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程的议案》；

根据中国证监会关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知及上交所相关通知要求,全面修订《公司章程》。

同意6票,反对0票,弃权0票。

12、审议通过《天津港股份有限公司关于2006年度日常关联交易的议案》；

详见《天津港股份有限公司2006年度日常关联交易公告》。

同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事于汝民、张金明回避表决。

13、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2005年度股东年会有关事项的议案》。

公司定于2006年5月8日召开2005年度股东年会。详见公司关于召开2005年度股东年会的公告。

上述一至六项、八至十二项议案需提交公司2005年度股东年会审议通过。

同意6票,反对0票,弃权0票

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○六年三月三十日