本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决提案的情况。

●本次会议存在修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决的情况。

一、天津港股份有限公司2004年度股东年会于2005年4月26日在天津港业务楼第六会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人23名,代表股份1,003,248,182股,占公司有表决权股份总数的69.24%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。其中流通股股东及股东授权委托代理人17名,代表股份161,794,852股,占公司流通股股份总数的28.91%,占公司有表决权股份总数的11.17%；非流通股股东及股东授权委托代理人6名,代表股份841,453,330股,占公司有表决权股份总数的58.07%。本次会议由董事长于汝民主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

二、经参加股东年会的股东及股东授权委托代理人以现场记名投票方式表决,通过如下议案并形成决议：

1、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

2、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司2004年度监事会工作报告》；

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

3、以1,003,247,682股同意,500股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.99%,审议通过《天津港股份有限公司2004年度总裁业务报告》；

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,352股同意,500股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

4、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的 100%,审议通过《天津港股份有限公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》；

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

5、以997,886,853股同意,5,361,329股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.47%,审议通过《天津港股份有限公司2004年度利润分配预案》；

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人156,433,523股同意, 5,361,329股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意,

0股反对,0股弃权。

经天津五洲联合会计师事务所审计,2004年度公司实现净利润为292,985,445.08元,按《公司法》和本公司及各控股子公司章程规定,提取法定盈余公积42,325,875.59元、法定公益金21,162,937.80元、职工奖励及福利基金416,811.60元、储备基金1,250,434.80元、企业发展基金1,250,434.80元,加年初未分配利润671,238,872.48元,扣除2004年度中期已分配现金股利108,663,033.15元,累计可供股东分配的利润为354,502,657.22元。

鉴于2004年度中期公司已实施向全体股东每10股送红股6股、资本公积金转增4股、派发现金红利1.50元(含税)的利润分配及资本公积金转增股本方案,同时,为巩固公司核心货类的地位,提高公司整体竞争能力,保证公司健康、持续、快速发展,依据公司发展战略,2005年公司将继续收购和投资新建大型专业化泊位。因此,公司2004年度利润分配方案如下：暂不分配现金股利、股票股利,未分配利润354,502,657.22元结转至以后分配。

本年度不实施资本公积金转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于支付收购天津港煤码头有限公司股权款及投资设立合资公司天津港远航散货码头有限公司(资金需求总量约为3.7亿元人民币)。

6、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

2005年继续聘用天津五洲联合会计师事务所为公司审计机构。2005年公司预计支付2004年度会计报表审计费用为人民币50万元,公司不负担差旅费等其他费用。

2004年公司支付会计师事务所报酬总额为97万元,其中：支付2003年度会计报表审计费50万元,支付2004年中期报告审计及验资费32万元,支付公司配股审核验资费15万元。

7、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的 100%,审议通过《天津港股份有限公司关于制定股东大会网络投票制度的议案》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

8、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司关于制定独立董事制度的议案》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

9、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

修改《公司章程》第六条；修改《公司章程》第二十五条；在《公司章程》第四十九条后增加一条；修改《公司章程》第五十六条；修改《公司章程》第七十三条；在《公司章程》第九十六条后增加一条；修改《公司章程》第一百零二条；在《公司章程》第一百零四条后增加一条；在《公司章程》第一百零八条后增加一条；在《公司章程》第一百二十三条后增加一条；修改《公司章程》第一百五十条；修改《公司章程》第一百五十二条；修改《公司章程》第一百五十三条；修改《公司章程》第一百五十四条；修改《公司章程》第二百五十一条；在《公司章程》第二百五十七条后增加一条。《公司章程》其他条款的内容不变,修改后各条款编号顺延,总条款由原三百零九条变动为修改后的三百一十五条。

该议案为修改提案。根据中国证监会及上海证券交易所发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求,公司董事会对提交公司2004年度股东年会审议的第九项《关于修改公司章程部分条款的议案》作相应修改。关于修改公司2004年度股东年会议案的公告刊登在2005年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》。

10、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

修改《股东大会议事规则》第十三条；在《股东大会议事规则》第三十七条后增加一条；修改《股东大会议事规则》第四十四条；在《股东大会议事规则》第四十六条后增加一条；在《股东大会议事规则》第五十条后增加一条；在《股东大会议事规则》第六十五条后增加一条。《股东大会议事规则》其他条款的内容不变,修改后各条款编号顺延。总条款由原七十六条变动为修改后的八十条。

该议案为修改提案。根据中国证监会及上海证券交易所发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求,公司董事会对提交公司2004年度股东年会审议的第十项《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》作相应修改。关于修改公司2004年度股东年会议案的公告刊登在2005年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》。

11、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司关于制定与关联方资金往来内控制度的议案》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

12、以174,137,202股同意,0股反对,0股弃权,829,110,980股回避,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司2005年日常关联交易预计报告》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,789,202股同意, 0股反对,0股弃权,5,650股回避。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人12,348,000股同意, 0股反对,0股弃权,829,105,330股回避。

2005年度公司日常关联交易预计为：向关联人采购与生产经营有关的各种原材料6,000万元,向关联人购买生产经营所需水、电、通讯7,840万元。

本议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。

13、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港远航散货码头有限公司的议案》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

公司与香港远航集团有限公司共同出资组建天津港远航散货码头有限公司,并由拟成立的天津港远航散货码头有限公司出资建设天津港远航散货码头工程。公司以等值于1958.4万美元的人民币自有资金出资(计算汇率为出资当日中国人民银行公布的美元兑人民币的基准汇率),占注册资本的51%。香港远航集团有限公司以1881.6万美元的现汇出资,占注册资本的49%。

合资公司将在天津港区出资建设、经营天津港远航散货码头工程。该合资项目将建设20万吨级通用散货泊位,年设计吞吐能力1000万吨,主要经营铁矿石等散货装卸。合资公司总投资额约为81,338.36万元人民币,约合9800万美元。

14、以174,137,202股同意,0股反对,0股弃权,829,110,980股回避,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司关于收购天津港煤码头有限责任公司股权的议案》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,789,202股同意, 0股反对,0股弃权,5,650股回避。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人12,348,000股同意, 0股反对,0股弃权,829,105,330股回避。

经交易双方协商决定,公司以天津市国有资产管理部门确认的天津港煤码头公司评估净资产值171,383.25万元为定价依据,收购天津港(集团)有限公司持有的天津港煤码头公司31.39%的股权。公司将以经天津市国有资产管理部门确认的临海路堆场资产(评估值14,151.12万元)和现金39,646.08万元等额支付股权转让款。

该收购事项尚需经天津市国有资产管理部门批准。

本议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。

15、以1,003,248,182股同意,0股反对,0股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港股份有限公司2004年年度报告》。

其中出席会议的流通股股东及股东授权委托代理人161,794,852股同意, 0股反对,0股弃权。出席会议的非流通股股东及股东授权委托代理人841,453,330股同意, 0股反对,0股弃权。

三、本次股东年会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东年会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会的决议合法有效。

四、本次股东年会的备查文件

1、载有出席会议董事签名的股东年会决议。

2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。

特此公告 天津港股份有限公司

二○○五年四月二十六日