本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港(集团)股份有限公司三届十七次董事会于2003年12月23日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名,实到4名。独立董事高如艳女士、董事张金明先生因公出差缺席本次会议,授权独立董事谭焕珠先生、董事方开华先生代为出席及表决。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长王恩德主持。监事会成员列席了本次会议。

经与会董事认真审议,以投票表决的方式通过《天津港(集团)股份有限公司关于投资设立合资公司的议案》,并形成决议：

决定投资设立合资公司―天津五洲国际集装箱码头有限公司。

1、合资目的

充分利用天津市投巨资将天津港打造成国际深水大港的机遇,尽快实现公司集装箱与散货并重的战略目标,积极吸收外资,采用现代化、专业化的先进技术和管理模式吸引集装箱运输货源,开辟国际集装箱中转运输业务,促进天津港集装箱运输事业发展,使合资各方获得满意的经济效益。

2、合资公司投资方情况

⑴环球货柜码头新世界(天津)有限公司

该公司的母公司环球货柜码头公司是一所国际极具领导地位的货柜码头营运商,旗下拥有17家机构分布于亚洲、澳洲、欧洲和拉丁美洲及美国。其服务范围包括码头管理及营运服务、码头顾问服务、仓储及堆场管理、码头设备保养及码头操作系统。

⑵中远码头(天津)有限公司

该公司为中远集团所属中远太平洋的子公司。中远集团是中国最大航运企业,也是世界最大的航运企业之一。中远太平洋于1997年就建立了全球集装箱租赁网络,为国际性客户提供服务,目前正在积极拓展集装箱码头业务,在香港和中国内地投资和经营多个集装箱码头。

⑶中海码头发展有限公司

该公司是中国海运集团麾下的码头投资经营专业公司,主要从事国内外集装箱、油品、化学品及散杂货等码头投资开发与经营、物流配送、仓储及陆上运输、码头设施设备租赁、港口机械设备国际贸易及相关的资本经营等业务。

⑷招商局国际码头(天津)有限公司

该公司的母公司招商局国际有限公司是拥有130年历史的招商局集团所控股的上市公司,是招商局集团名副其实的旗舰公司。目前主要经营港口及港口相关业务、交通基建、工业制造等三大核心业务。

3、合资公司的投资总额

合资公司的注册资本为13,603.39万美元。其中⑴本公司投资5,441.36万美元,为天津港北疆35＃-40＃泊位部分资产(具体数额以将要进行的资产评估并经确认的结果确定),占注册资本的40%；⑵环球货柜码头新世界(天津)有限公司投资2448.61万美元,占注册资本的18%；⑶中远码头(天津)有限公司投资1904.47万美元,占注册资本的14%；⑷中海码头发展有限公司投资1904.47万美元的等值人民币,占注册资本的14%；⑸招商局国际码头(天津)有限公司投资1904.47万美元,占注册资本的14%。

合资公司的投资总额约为27,206.77万美元。

4、本次合资对公司的影响

本次合资对公司大力发展集装箱业务、提升市场竞争力和盈利能力具有重要意义：

⑴、公司通过与国际专业码头运营公司和船公司建立战略合作关系,筹集港口运营资金,稳定和扩大集装箱货源,为公司快速发展集装箱业务、提高公司经营能力创造了有利的条件。此举顺应了现代港口的发展趋势,有利于公司引进先进的管理技术,提高服务水平；有利于提升公司核心竞争力和提高公司经济效益。

⑵、设立合资公司是进一步落实公司发展战略的需要。近几年,我国的集装箱业务迅猛发展,已成为各个港口的主要利润来源,而本公司由于受制于集装箱泊位能力的限制,无法分享集装箱业务高速增长而带来的更多的丰厚利润。因此,本次合资,将是本公司迅速提高公司集装箱吞吐能力,扩大市场占有率,使集装箱货类成为公司的支柱货类和重要利润来源的最佳途径。

⑶、本次合资有利于优化公司的港口建设投资结构、有效解决港口建设资金紧张问题。本次合资是本公司拓宽融资渠道的重要尝试,同时也大大缓解了由于快速扩展而导致的资金紧张问题。

⑷、本次合资不仅有利于公司未来整体发展,同时也将带动整个天津港的发展,从而有助于天津港尽快发展成为国际化深水大港。

5、本次投资不构成关联交易。本次公司投资设立合资项目为非募集资金项目。本次合资须经中国政府有关部门审批及公司股东大会审议。股东大会具体召开时间另行公告。

天津港(集团)股份有限公司董事会

二○○三年十二月二十三日