本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易事项内容：本公司与天津港务局就目前双方之间存在的同业竞争及有关事项订立避免同业竞争协议。

●关联人回避事宜：本议案表决时,有关联关系的董事依据有关规定予以了回避。

●关联交易事项对避免同业竞争是可行的、积极有效的,不会损害公司及其他中小股东利益。

●提请投资者注意,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本关联交易事项无需经过有关部门批准。

一、关联交易事项概述

为最大限度地避免同业竞争,本公司与本公司控股股东拟在天津市签署《避免同业竞争协议》。该协议原则上依据划分货种和市场细分的办法避免同业竞争。根据本公司目前的经营状况及本公司的发展规划,本公司核心业务包括集装箱、焦炭、煤、金属矿石等货物的港口装卸及相关业务。

天津港务局同意不将本公司的核心业务纳入天津港务局核心业务范围。

本协议构成了公司的关联交易。

公司于2002年9月10日召开的三届九次董事会对《避免同业竞争协议》进行了审议。经与会董事投票表决,出席会议的2名独立董事、7名董事审议通过本协议,有关联关系的2名董事回避了表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本关联交易事项无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

天津港务局代表国家持有本公司414,552,665股股份,占本公司总股本的62.82%,现为本公司第一大股东。

天津港务局是我国特大型港口企业,成立于1952年10月,是全国512家重点国有企业之一。法定代表人于汝民,注册资本347341万元,从事装卸搬运、货运中转、联运、仓储、驳运、客货运输服务、理货等业务。

三、关联交易事项对本公司的影响

本公司董事会认为：该协议的签署一方面表明了公司自我规范的积极态度,另一方面将有利于公司充分保障自身和其他中小股东利益,避免潜在风险,具有长远地意义。协议中避免同业竞争的措施是可行的、积极有效的,不会损害公司及其他中小股东利益。该协议遵循了公开、公平、公正的原则。

四、独立董事关于关联交易事项的独立意见（附后）。

五、本关联交易事项还需进行的主要工作

本次关联交易有关事项须提交本公司2002年第二次临时股东大会审议。

天津港（集团）股份有限公司

二○○二年九月十日