本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港（集团）股份有限公司三届九次董事会于2002年9月10日在天津港业务楼二楼第一会议室召开。会议应到董事15名,实到11名。董事长王恩德、董事赵彦虎、朱炳如、张金明因工作原因未能出席本次会议。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长王恩德授权董事于汝民主持。监事会成员列席了本次会议。

与会董事认真审议并以投票表决的方式通过如下议案,并形成决议：

1、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股资格自查的议案》；

经逐项对照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,公司符合申请配股的资格。

2、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增资配股的预案》；

公司拟以截止2001年12月31日的总股本659,853,799股为基数,向全体股东每10股配售3股。本次配股价格定为配股说明书刊登前一日收盘价的70%至85%之间,配股价格在刊登配股说明书当日确定。本次配股募集资金将全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程。

该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

3、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2002年增资配股相关事宜的议案》；

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2002年增资配股相关事宜。

4、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股募集资金运用及项目可行性研究报告》；

本次配股募集资金扣除发行费用后,全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程,该项目已经国务院批准,国家计委为此下发了批准通知（计基础【2001】2850号文）。项目建设总投资为18.55亿元人民币。

天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程项目与同等规模的新建集装箱码头项目相比,投资省、工期短,在财务上具有较强的盈利能力和清偿能力及抗风险能力。该项目的实施不仅可以给本公司带来显著的经济效益,而且还有利于改善天津港北疆港区的环境状况、扩大天津口岸集装箱运输能力,对促进华北、西北地区内外贸经济发展起到积极的推动作用。该项目是可行的。

5、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

《前次募集资金使用情况的说明》、《前次募集资金使用情况专项报告》已刊登在2002年5月24日《上海证券报》第22版、《中国证券报》第26版。

6、审议通过《避免同业竞争协议》；

为最大限度地避免同业竞争,本公司与天津港务局原则上依据划分货种和市场细分的办法避免同业竞争。

本议案表决时,有关联关系的董事依据有关规定予以了回避。

7、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于投资改造天津港一港池7＃、8＃泊位后方集装箱堆场的议案》；

决定投资改造天津港一港池7＃、8＃泊位后方集装箱堆场。该工程建设规模89000平方米,场内建设一座3300平方米拆装箱库,年通过能力约13万TEU,拆装箱约1万TEU。建设工期6个月。建设总投资1500万元。通过计算,财务盈利能力指标包括税后财务内部收益率14.88%,财务净现值531.55万元,投资回收期7.31年。

8、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于投资建设天津港南疆通用散货（9＃、10＃）泊位后方堆场的议案》；

决定投资建设天津港南疆通用散货（9＃、10＃）泊位后方堆场。该项目建设总面积14万平方米,一次性堆存能力30万吨。建设工期6个月,2003年2月完工。建设总投资2900万元。

9、审议通过《关于召开天津港（集团）股份有限公司2002年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2002年10月11日召开公司2002年第二次临时股东大会。

天津港（集团）股份有限公司董事会

二○○二年九月十日