中国证券监督管理委员会：

天津港（集团）股份有限公司（以下简称＂天津港＂或“发行人”）经贵会证监公司字〖1999〗139号文核准,以1998年末发行人总股本33,899.3万股为基数, 按每10股配售3股的比例向全体股东配股,配股价格为人民币7元/股,已于2000年2月完成配股的发行工作。本次配股实际配售数量为2,759.25万股, 其中向社会公众股股东配售2,759.25万股,国家股股东及法人股股东均放弃配股权,实际募集资金18,736. 4万元。

根据贵会证监发〖2001〗48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,我公司有关项目人员于2001年4月9 日对天津港进行了第一次回访,并向贵会呈交了回访报告。2002年3月29日, 项目人员对天津港进行了第二次回访,现将本次回访情况向贵会说明如下：

一、发行人募集资金使用情况

天津港本次配股实际募集资金18736.4万元于2000年2月23日全部到位, 已经天津津源会计师事务所有限公司验资并出具津源会字（2000）第3-90号验资报告。截止第一次回访日,天津港已投入使用募集资金18736.4万元, 占本次配股募集资金总额的100%。

1、募集资金使用计划

本次配股实际募集资金计划全部用于天津港南疆焦炭泊位和非金属矿石泊位工程的建设。南疆焦炭和非金属矿石泊位工程计划总投资为8.28亿元,其中3亿元资金由中国建设银行贷款解决,5.28亿元需天津港以配股方式筹措和自有资金投入。 天津港1997年配股募集资金中的2.24亿元已全部用于该项目,本次配股募集资金18736. 4万元也全部用于该项目,资金缺口部分由天津港根据项目进展情况自筹解决。

2、募集资金的实际投资情况

天津港2000年配股募集资金18736.4万元已按计划全部投入南疆焦碳、 非金属矿泊位工程,没有发生募集资金使用变更情况。截至本次回访日 ,项目已竣工投产, 根据天津港的初步测算,2000年、2001年该项目实现主营业务利润分别约为4431.50 万元和7040.11万元。

二、发行人的资金管理情况

发行人建立了完善的财务管理监控体系,资金统一存放在银行帐户内,其保管和使用得到了安全有效的控制。发行人内部对资金的使用规定了明确的批准程序, 发行人未委托任何机构进行理财及资产管理等业务, 也不存在资金被控股股东占用的情况。

三、发行人盈利预测实现情况

发行人本次配股,未进行盈利预测。发行人配股发行当年,即2000年度共实现净利润19,176.12万元,较1999年度的11,814.41万元,增长了62.31%, 该年度扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为12.93%；发行人2001年度实现净利润26,984. 10万元,较2000年增长40.72%,2001年度扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为16.93%。发行人经营业绩呈现良好的增长势头。

四、发行人业务发展目标的实现情况

2000年、2001年发行人主营业务高速发展, 随着发行人投资建设的天津港南疆焦炭和非金属矿石泊位相继竣工并投入使用, 发行人各项经济指标均呈现高速增长态势。2000年、2001年分别实现吞吐量3368.77万吨、4464.75万吨, 分别比上年增长35.67%和32.53%；入库量1438.78万吨和2332.03万吨,,分别比上年增长12.44%和 62.08%；出库量1440.75万吨和2340.66万吨,分别比上年增长11.08%和62.46%。 实现主营业务收入65,068.93万元和100,067.47万元,分别比上年增长32.08%和53.79%；税后利润19,176.12万元和26,984.10万元,分别比上年增长62.31%和40.72%。

发行人2000年度报告中提出发展集装箱业务, 以形成散货和集装箱两大利润支柱的发展目标。2001年上半年,发行人以自有资金13,342.94万元收购天津东方海陆集装箱码头有限公司51%的股权,发行人另以自有资金建设天津港临海路集装箱堆场工程,截止2001年底,该工程已完成投资9110万元。

以上表明：发行人业务发展方向明确,经营稳定,具备持续发展能力, 实际情况符合披露的业务发展目标。

五、发行人新股上市以来的二级市场走势

发行人本次配股可流通部分已于2000年4月 7 日在上海证券交易所上市流通。 2001年4月12日发行人实施每10股转赠8股派现1元的资本公积转赠和利润分配方案。自2000年4月7日至上述除权日,发行人股票二级市场价格最高为22.18元/股（ 2001 年4月4日）,最低为9.48元/股（2000年5月12日）,除权日至2002年3月28日,二级市场最高价格为13.00元（2001年5月30日,复权价格为23.57元）,最低价格为9.31 元（2001年10月22日,复权价格为16.94元）,最近价位在10～11元区间内波动。 自本次配股上市以来,发行人股票二级市场价格在扣除系统性风险因素以后,形成了稳健上升的态势。

根据上述对配股上市后的市场走势分析,发行人股票的配售价格相对合理,股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

六、有关承诺的履行情况

发行人在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行, 公司第一大股东天津港务局作出的放弃全部可配售股份69,092,111股配股权的承诺已履行。

我公司在承销过程中未给发行人提供过＂过桥贷款＂或融资担保。

七、证券公司内部控制的执行情况

根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 遵循内部防火墙的原则,我公司建立了《华夏证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。我公司投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制制度》, 并构成《华夏证券有限公司内部控制制度》之一部分, 内容主要包括投资银行业务管理办法及投行业务流程图和风险控制点、项目风险过程控制办法、发行人质量评价体系、内核工作规则及内核工作实施办法等, 并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。《投资银行业务内部控制制度》是我公司对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。我公司内核小组在投行部的协助下, 负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合协调。我公司稽核审计部按照公司内部控制制度要求, 对本项目的资料、信息的隔离和保密情况实施了监控,证券发行内核小组对本项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了监控和内核, 在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

八、其他需要说明的问题

截止本次回访之日,没有其他需要说明的问题。

九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查, 内核小组认为：回访报告客观地反映了发行人本次发行后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况；客观地说明了发行人本次发行后的二级市场走势、相关单位履行承诺的情况和我公司内部控制制度等有关情况,本次回访符合中国证监会的有关要求。

华夏证券有限公司

二OO二年四月五日