天津港（集团）股份有限公司2001年临时股东大会于2001年5月29 日在天津港业务楼第六会议室（207房间）召开。出席会议的股东29人,代表股份428,349, 763 股,占公司总股本的64.92%。符合《公司法》和《公司章程》规定的比例。

一、经出席会议并享有表决权的股东27人,代表股份13,714,542股投票表决,以占出席会议并享有表决权的股东所持股份的100%通过《天津港（集团）股份有限公司关于收购天津东方海陆集装箱码头有限公司51%股权的议案》,与此关联交易有利害关系的关联人表决时予以了回避。并形成决议：

为顺应港口行业的发展趋势,进一步调整本公司的整体战略布局,即在确保煤、焦碳、非金属矿石等大宗散货货类的基础上, 通过收购天津港务局持有的天津东方海陆集装箱码头有限公司51%股权,重点发展近年来发展势头迅猛并仍保持较快发展速度的集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面,最终使散货和集装箱业务成为本公司的两大主要利润支柱。

本次收购的交易价格是以天津市财政局确认的天津市中环有限责任会计师事务所出具的中环评报字（2001）第18号评估报告书中所列示的净资产值为定价依据。经交易双方协商, 确定以经评估确认后的天津东方海陆集装箱码头有限公司净资产值的51%扣除天津东方海陆集装箱码头有限公司应付天津港务局2000 年可分配利润 25,390,326.96元后为实际转让价格,即133,429,356.37元。

根据本公司与天津港务局签署的《股权转让协议》,本公司以人民币现金支付价款。支付方式为本次收购事项经本次临时股东大会通过后10日内由本公司向天津港务局先支付总价款的50%,即66,714,678.19元,剩余66,714,678.18 元在一年内付清。欠付价款本公司将按照同期银行贷款利率支付天津港务局资金占用费, 资金占用费每季度支付一次。

二、经出席会议并享有表决权的股东29人,代表股份428,349, 763股投票表决, 以占出席会议并享有表决权的股东所持股份的100%通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》。并形成决议：

公司实施经2000年度股东年会审议通过的2000年度资本公积金转增股本方案后, 公司股本发生变动,因此将公司章程中涉及公司股本内容的条款做如下修改：

第三章 股份

第一节 股份发行

第二十六条 原“公司的股本结构为,普通股366,585,444元。

其中：

发起人股 230,307,036股；占总股本的62.82%。

法 人 股 16,710,960股； 占总股本的4.56%。

社会公众股 119,567,448股；占总股本的32.62%。”

修改为“公司的股本结构为,普通股659,853,799元。

其中：

发起人股 414,552,665股；占总股本的62.82%。

法 人 股 30,079,728股； 占总股本的4.56%。

社会公众股 215,221,406股；占总股本的32.62%。”

本次临时股东大会已经北京市京融律师事务所刘敬华律师现场公证并出具了法律意见书。认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

特此公告

天津港（集团）股份有限公司董事会

二○○一年五月二十九日