本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司已于2007年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知。现公告本次临时股东会议的提示性通知。

一、召开临时股东会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、股权登记日：2007年9月5日(星期三)

4、现场会议召开时间：2007年9月12日(星期三)下午1:30

5、现场会议召开地点：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

6、网络投票时间：2007年9月12日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

7、会议出席对象：

(1)截止于2007年9月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席2007年第一次临时股东大会。

(2)上述股东授权委托的代理人。

(3)本公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

二、会议审议事项

1、 审议《关于公司符合发行分离交易可转换公司债券条件的议案》；

2、 逐项审议《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案》：

(1) 发行规模

(2) 发行价格

(3) 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排

(4) 债券期限

(5) 债券利率

(6) 债券的利息支付和到期偿还

(7) 债券回售条款

(8) 担保条款

(9) 认股权证的存续期

(10) 认股权证的行权期

(11) 认股权证的行权比例

(12) 认股权证的行权价格

(13) 认股权证行权价格的调整

(14) 本次募集资金用途

(15) 本次决议的有效期

(16) 债券持有人会议

3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转换公司债券发行相关事宜的议案》

4、 逐项审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》：

(1) 上海港罗泾港区二期工程；

(2) 上海港外高桥六期工程；

5、 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

6、 审议《上海国际港务(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度》

7、 审议《上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事工作制度》

三、现场会议登记方法：

全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证)办理登记手续后参加会议；法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续后参加会议。

2、登记时间：2007年9月12日(星期三)下午1:30。

3、登记地点：上海市杨树浦路18号上海港会议中心。

4、联系方式：电话：021－65462361 传真：021－65462361

联系人：杨蕾 李玥真

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月12日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738018                     上港投票             25    A股

3、股东投票的具体程序

(1)表决议案

公司简称  议案序号                        议案内容                     对应申报价格
                         审议《关于公司符合发行分离交易可转换
上港集团         1                                                         1.00元
                         公司债券条件的议案》
                         逐项审议《关于公司拟发行分离交易可转
                 2                                                         2.00元
                         换公司债券的议案》
                 3       发行规模                                          2.01元
                 4       发行价格                                          2.02元
                         发行对象、发行方式及向原股东配售的安
                 5                                                         2.03元
                         排
                 6       债券期限                                          2.04元
                 7       债券利率                                          2.05元
                 8       债券的利息支付和到期偿还                          2.06元
                 9       债券回售条款                                      2.07元
                10      担保条款                                          2.08元
                11      认股权证的存续期                                  2.09元
                12      认股权证的行权期                                  2.10元
                13      认股权证的行权比例                                2.11元
                14      认股权证的行权价格                                2.12元
                15      认股权证行权价格的调整                            2.13元
                16      本次募集资金用途                                  2.14元
                17      本次决议的有效期                                  2.15元
                18      债券持有人会议                                    2.16元
                        审议《关于提请股东大会授权董事会办理
                19      本次分离交易可转换公司债券发行相关                3.00元
                        事宜的议案》
                        逐项审议《关于本次发行分离交易可转换
                20                                                        4.00元
                        公司债券募集资金投向可行性的议案》
                21      上海港罗泾港区二期工程                            4.01元
                22      上海港外高桥六期工程                              4.02元
                        审议《关于前次募集资金使用情况的说明
                23                                                        5.00元
                        的议案》
                        审议《上海国际港务(集团)股份有限公
                24                                                        6.00元
                        司募集资金使用管理制度的议案》
                        审议《上海国际港务(集团)股份有限公
                25                                                        7.00元
                        司独立董事工作制度的议案》

(2)表决意见

            表决意见种类                                对应申报股数
                 同意                                        1股
                 反对                                        2股
                 弃权                                        3股

(3)买卖方向：均为买入。

4、投票举例

股权登记日持有"上港集团"股票的投资者,对公司提交的第3个议案《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转换公司债券发行相关事宜的议案》投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下：

  投票代码      投票简称      买卖方向       申报价格      申报股数        代表意向
   738018       上港投票         买入           3元           1股            同意
   738018       上港投票         买入           3元           2股            反对
   738018       上港投票         买入           3元           3股            弃权

5、投票注意事项

(1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。

(2)在议案2中,申报价格2.00元代表议案1项下的全部16个子项,对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报；在议案4中,申报价格4.00元代表议案4项下的2个子项,对议案4中各子项议案的表决申报优先于对议案组4的表决申报。

(3)申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报,对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

(4)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

五、注意事项

1、股东大会会期半天,与会股东交通和住宿费用自理；

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司

2007年9月6日

附件一：

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人出席上海国际港务(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签字：

(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

委托日期：