营口港务股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

营口港务股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次会议的通知于2008年11月27日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2008年12月8日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：

一、关于公司符合发行公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司已具备发行公司债券的条件。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于发行公司债券的议案
    1、关于本次发行公司债券的发行规模
    本次发行的公司债券本金总额不超过人民币12亿元(含12亿元)，且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
    本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    3、关于本次发行公司债券的债券期限
    本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、关于本次发行公司债券的募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金将用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    5、关于本次发行公司债券决议的有效期
    本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    6、关于本次发行公司债券的授权事项
    根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《营口港务股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
    （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    （3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
    （5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
    （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司债券规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
    （8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
    （9）公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时：
    ①不向股东分配利润；
    ②暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    ④主要责任人不得调离。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    公司独立董事对关于发行公司债券的议案发表了独立意见，认为公司本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，发行方案合理，切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力，优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益。有鉴于此，同意公司发行公司债券，并将《关于公司发行公司债券的议案》提交公司股东大会审议。

三、关于修改关联交易定价的议案
    本公司与营口港务集团有限公司于2005年签订了《补充协议（二）》，并经公司2005年度股东大会审议通过。鉴于目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《补充协议（三）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。
    公司独立董事就关于修改关联交易定价的议案发表了独立意见，认为新签订的《补充协议（三）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《补充协议（三）》有利于公司的长期发展。有鉴于此，同意公司与营口港务集团有限公司签署上述《补充协议（三）》，并将关于修改关联交易定价的议案提交公司股东大会审议。
    鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
    同意4票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    本公司召开2008年第二次临时股东大会的有关事项如下所述：
    （一）会议时间及期限：2008年12月26日（星期五）上午9:00－12:00
    （二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室
    （三）会议审议事项：
    1、关于公司符合发行公司债券条件的议案
    2、关于发行公司债券的议案
    ①关于本次发行公司债券的发行规模
    ②关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
    ③关于本次发行公司债券的债券期限
    ④关于本次发行公司债券的募集资金用途
    ⑤关于本次发行公司债券决议的有效期
    ⑥关于本次发行公司债券的授权事项
    3、关于修改关联交易定价的议案
    （四）出席会议股东资格 
    2008年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
    委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。 
    （五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。 
    （六）出席会议登记办法：
    1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于12月25日前收到的方视为办理了登记手续。
    2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司511室
    3、登记时间：2008年12月25日上午9:00－下午4:30 
    （七）其他事项：
    1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
    2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号511室营口港务股份有限公司证券部 
    3、邮编：115007 
    4、联系人：杨会君、李丽、赵建军
    5、联系电话：0417-6268506   传真：0417-6268506 

营口港务股份有限公司
董事会
2008年12月8日