日照港股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008年12月3日，经日照港股份有限公司（以下简称"公司"）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第三届董事会第五次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

一、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资组建山东东平铁路有限公司（暂定名），建设、经营山东东平铁路的议案》。
    根据铁道部与山东省《关于新建东都-平邑铁路有关问题的会谈纪要》，铁道部授权济南铁路局作为出资者代表与莱芜钢铁集团有限公司、新汶矿业集团有限责任公司和本公司共同出资组建山东东平铁路有限公司（暂定名，以下简称"东平铁路公司"），建设、经营山东东平铁路（东都至平邑铁路）。
    东平铁路北起磁莱线东都站，南接菏兖日线的平邑站，线路全长60.13KM。项目初步设计投资概算为123228.16万元（每正线公里2049.36万元），拟于2009年年初开工建设。
    东平铁路公司注册资本5.4亿元（暂定），为东平铁路项目总投资额的45%，其中：本公司认缴出资1.3亿元（暂定），占注册资本的24％。
    东平铁路的建设为泰安、莱芜地区的煤炭和钢铁企业和大宗货物运输创造了更便捷的出海通道，增强了日照港的铁路集疏运能力，有利于加强日照港与鲁中腹地的联系，增加日照港的煤炭、矿石、钢铁等大宗散杂货货源，有利于充分发挥日照港的煤炭、矿石专用码头的吞吐能力和对腹地的辐射作用。
    东平铁路公司的其他出资方非本公司的关联方。

二、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资组建山东枣临铁路有限责任公司（暂定名），建设、经营山东枣临铁路的议案》。
    根据铁道部与山东省《关于新建枣庄-临沂铁路有关问题的会谈纪要》，铁道部授权济南铁路局作为出资者代表与枣庄矿业（集团）有限责任公司、本公司、枣庄市地方铁路局、山东星发农业科技股份有限公司共同出资组建山东枣临铁路有限责任公司（暂定名，以下简称"枣临铁路公司"），建设、经营山东枣临铁路（枣庄至临沂铁路）。
    枣临铁路西起京沪线的井亭站，利用既有薛枣铁路（局部改扩建34.36km）至枣庄东站。新建铁路线自枣庄东站引出，至临沂市北郊接入兖日线的朱保站，正线全长119.51km。项目全线投资估算总额为265,984.52万元（每正线公里2,055.44万元），拟于2009年年初开工建设。
    枣临铁路公司注册资本10.0亿元（暂定），为枣临铁路项目总投资额的50%，其中：本公司认缴出资3000万元(暂定)，占注册资本的3％。
    枣临铁路通过既有薛枣铁路西与京沪铁路相连，东接兖日铁路，并与沿海铁路相连，把矿区与港口连接起来，形成了鲁南地区直通日照港的便捷出海通道，促进了港口的发展和路网功能的优化，在路网中具有联络线的作用。
    枣临铁路公司的其他出资方非本公司的关联方。

三、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改的议案》。

四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署工程施工合同的议案》。
    由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》。
    由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

六、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
    以上第三、第五项议案需提请公司股东大会审议。2008年第三次临时股东大会的会议事项等另行通知。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会
二○○八年十二月五日

日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

日照港股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署工程施工合同的议案》和《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的上述两议案发表如下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两议案构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 

2、上述关联交易是通过招投标程序、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意该项关联交易。

独立董事（签名）：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴