天津港股份有限公司2008 年第二次临时股东大会决议公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：  
     ●本次会议不存在否决提案或修改提案的情况。 
     ●本次会议无新提案提交表决的情况。 

一、会议召开和出席情况  
     公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 23 日在天津港办公楼 403 会议室以现场方式召开。出席会议并参加表决的股东及股东代理人 5 名，代表股份 965,535,037 股，占公司有表决权股份总数的57.65%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长于汝民先生主持会议。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。  

二、提案审议及表决情况  
     经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决，审议通过以下议案并形成决议：  
     一、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；  
     ㈠、公司章程修改内容如下：  
     1、原公司章程 “第三章股份 第三节股份转让 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。  
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”  
     修改为：“第三章股份 第三节股份转让 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。  
    董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守 
 《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。  
     董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。”  
     2、原公司章程 “第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般 
规定 第四十一条   
     第（一）款 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；  
     第（五）款 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”  
     修改为：“第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般规定  
第四十一条 第（一）款 单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；  
     增加第（五）款 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 
5000 万元以上；  
     第（五）款顺延为第 （六）款 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；  
     增加第 （七）款 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”  
     3、原公司章程 “第四章股东和股东大会 第四节股东大会的提案 
与通知 第五十五条 第（一）款 会议的时间、地点和会议期限；”      
     修改为：“第四章股东和股东大会 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条 第（一）款 会议召开的时间、地点、方式及会议召集人；”  
     4、原公司章程 “第四章股东和股东大会 第四节股东大会的提案与通知 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”  
     修改为：“第四章股东和股东大会 第四节股东大会的提案与通知 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。”  
     5、原公司章程 “第五章董事会 第一节董事 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：  
    ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；  
    ㈡应公平对待所有股东；  
    ㈢及时了解公司业务经营管理状况；  
    ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;  
    ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;   
     ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”  
     修改为：“第五章董事会 第一节董事 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：  
     ㈠原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的， 
应当审慎地选择受托人；   
     ㈡认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情 
况为由推卸责任；   
     ㈢应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；  
     ㈣应公平对待所有股东；  
     ㈤应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;      
     ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;   
     ㈦法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。”  
     6、原公司章程 “第五章董事会 第二节董事会 第一百零六条   
董事会由六名董事组成，其中包括二名独立董事，设董事长一人。”            
     修改为：“第五章董事会 第二节董事会 第一百零六条  董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长、副董事长各一人。”  
     7、原公司章程 “第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条第㈠款 第 2、交易标准 ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；   
     第㈠款 第 4、董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，发生的交易事项达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；   
     第㈡款、1、关联交易：   
     ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项；  
     ⑵提供担保；  
     ⑶购买原材料、燃料、动力；  
     ⑷销售产品、商品；  
     ⑸提供或者接受劳务；  
     ⑹委托或者受托销售；  
     ⑺与关联人共同投资；  
     ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。  
     第㈡款、2、关联交易标准：  
     ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；  
     ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；  
     ⑶公司与关联人发生的交易金额 （公司提供担保、受赠现金资产除外）低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。”  
     修改为：“第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条  
     第㈠款 第 2、交易标准   
     ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 
1000 万元；   
     第㈠款 第 4、董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 
50%以上，且绝对金额超过5000 万元；   
     第㈡款、1、关联交易：   
     ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项；  
     ⑵购买原材料、燃料、动力；  
     ⑶销售产品、商品；  
     ⑷提供或者接受劳务；  
     ⑸委托或者受托销售；  
     ⑹在关联人财务公司存贷款；  
     ⑺与关联人共同投资；  
     ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。  
     第㈡款、2、关联交易标准：  
     ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易；  
     ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；  
     ⑶公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。”  
     8、原公司章程 “第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条第㈠款、2、交易标准   
     ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％；   
     第㈡款、1、关联交易：   
     ⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项；  
     ⑵购买原材料、燃料、动力；  
     ⑶销售产品、商品；  
     ⑷提供或者接受劳务；  
     ⑸委托或者受托销售；  
     ⑹与关联人共同投资；  
     ⑺其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”  
     修改为：“第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条   
     第㈠款、2、交易标准   
     ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％；   
     第㈡款、1、关联交易：   
     ⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项；  
     ⑵购买原材料、燃料、动力；  
     ⑶销售产品、商品；  
     ⑷提供或者接受劳务；  
     ⑸委托或者受托销售；  
     ⑹与关联人共同投资；  
     ⑺在关联人财务公司存贷款；  
     ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”  
     9、原公司章程 “第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：公司应每年向股东派发现金红利，董事会如未作出现金利润分配预案时，需在定期报告中披露原因。”  
     修改为：“第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第一百五十六条 公司的利润分配政策为：公司应每年向股东派发现金红利，董事会如未作出现金利润分配预案时，需在定期报告中披露原因。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”  
     10、原公司章程 “第十二章 附则    
     第一百九十三条 释义  
    ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。  
    ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。   
    ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。  
    第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”  
     修改为：“第十二章 释义   
     第一百九十三条   
    ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。  
    ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。   
    ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。  
     第一百九十四条   
     ㈠本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 
 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。  
     ㈡本章程所称净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。  
     ㈢本章程所称净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。”  
     11、原公司章程 “第十二章 附则  第一百九十四条、第一百九十五条、第一百九十七条、第一百九十八条、第一百九十九条、第二百条”  
     修改为：“第十三章 附则  第一百九十五条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第一百九十九条、第二百条”  
     修改后的公司章程共计十三章、二百条。  
     ㈡、对原股东大会议事规则第四章股东大会的通知 第十三条、第十七条进行修改，对原股东大会议事规则第七章 股东大会议事程序 第三十八条进行修改，对原股东大会议事规则第十一章附则 第六十三条、第六十四条进行修改，将原股东大会议事规则第十一章附则   
第六十五条、第六十六条、第六十七条修改为十二章附则  第六十五条、第六十六条、第六十七条。修改后的股东大会议事规则共计十二章、六十七条。  
     ㈢、对原董事会议事规则 第二章议事规则第二条、第二十条进行修改，对原董事会议事规则 第三章附则第三十二条进行修改，增 
加第三十三条 、第三十四条，增加第四章附则 第三十五条。   
     修改后的董事会议事规则共计四章、三十五条。  
     同意股份数 965,535,037 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100 %；0 股反对，0 股弃权。  

二、审议通过《天津港股份有限公司关于调整董事的议案》（采用累积投票制）；  
     根据工作需要，刘冬先生、诸葛涛先生辞去公司董事，选举田长松先生、黄力军先生、赵彦虎先生、赵明奎先生为公司第五届董事会董事，任期自 2008 年第二次临时股东大会决议之日起至本届董事会届满为止。  
  董事候选人姓名       同意(股)     反对(股)  弃权(股)        同意股份占 
                                                          参加表决股份的比例 
      田长松         965,535,037        0          0             100%  
      黄力军         965,535,037        0          0             100%  
      赵彦虎         965,535,037        0          0             100%  
      赵明奎         965,535,037        0          0             100%  
     同意股份数 965,535,037 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100 %；0 股反对，0 股弃权。  

三、审议通过《天津港股份有限公司关于调整监事的议案》（采用累积投票制）；  
    鉴于公司监事王学俊先生因工作变动，王学俊先生不再担任公司监事。选举王存杰先生为公司第五届监事会监事，任期自 2008 年第二次临时股东大会决议之日起至本届监事会届满为止。  
  监事候选人姓名        同意(股)      反对(股)    弃权(股)       同意股份占 
                                                             参加表决股份的比例 
      王存杰          965,535,037         0          0              100%  
     同意股份数 965,535,037 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100 %；0 股反对，0 股弃权。  

四、审议通过《天津港股份有限公司关于修改股东大会网络投票制度部分条款的议案》；  
     对原网络投票制度第二章网络投票 第三条进行修改。  
     同意股份数 965,354,837 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.98%；180,200 股反对，0 股弃权。  

五、审议通过《天津港股份有限公司关于综合服务协议的议案》；  
     同意公司与天津港（集团）有限公司重新签署《综合服务协议》。  
     同意股份数 14,003,519 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 100%；951,531,518 股回避，0 股反对，0 股弃权。  

六、审议通过《天津港股份有限公司关于金融服务协议的议案》。  
     同意公司及其下属公司与财务公司建立金融服务合作关系，并签署《金融服务协议》。  
     同意股份数 14,003,519 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 100%；951,531,518 股回避，0 股反对，0 股弃权。  

三、律师见证情况  
     本次临时股东大会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。  

四、备查文件  
    1、载有出席会议董事、监事签名的公司 2008 年第二次临时股东大会决议。  
    2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。  
附件：新任董事、监事简历 
特此公告

天津港股份有限公司  
二○○八年十二月二十三日

附件：新任董、监事简历  

一、董事简历  
     田长松，男，55 岁，研究生文化，高级经济师。曾任天津港第二作业区工人，天津港务局团委干事，天津港务局党校教员，天津港务局纪委专职委员，天津港务局劳动人事处处长，天津港务局人事教育处处长、天津港务局局长助理、副局长，天津港（集团）有限公司副总裁。现任天津港（集团）有限公司总裁、党委副书记。  
     黄力军，男，46 岁，研究生文化，工学硕士，正高级工程师，享受国务院特殊津贴。曾任天津港第四港埠公司机电科技术员，天津港第四港埠公司机械一队副队长，天津港第四港埠公司设备物料科副科长、技术部副部长、工艺科副科长、机电科副科长，天津港第四港埠公司所属北方包装有限公司技术部经理，天津港第四港埠公司副总经理，天津港务局科技设备处副处长、处长，天津港务局副局长。现任天津港（集团）有限公司副总裁。  
     赵彦虎，男，45 岁，研究生文化，高级经济师。曾任天津港务局调度室调度员、统计员，天津港务局业务处计划员、副科长，天津新港赛挪码头有限公司业务部经理，天津港东方集装箱公司副总经理，天津港务局业务处副处长、处长，天津港务局副局长。现任天津港 
 （集团）有限公司副总裁。  
     赵明奎，男，46 岁，研究生文化，高级政工师。曾任天津港集装箱公司机械队司机、团委副书记、团委书记、宣传部部长兼团委书记、党委办公室主任兼团委书记，天津港务局团委书记，天津港第五港埠公司副总经理，天津港第三港埠公司总经理、党委副书记、党委书记、总经理，天津港第二港埠公司总经理。现任天津港（集团）有限公司副总裁。  
     董事候选人田长松先生、黄力军先生、赵彦虎先生、赵明奎先生与公司存在关联关系，董事候选人田长松先生、黄力军先生、赵彦虎先生、赵明奎先生未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。  

二、监事简历  
     王存杰，男，45岁，研究生文化，经济学硕士。曾任天津市地质工程公司干部，天津市体改委二处副主任科员，天津市政府办公厅正处级秘书，天津市委办公厅助理巡视员，天津市委办公厅副主任、正局级秘书。现任天津港（集团）有限公司党委副书记。  
     王存杰先生与公司存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。