天津港股份有限公司关于签署金融服务协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：
    公司及其下属公司与天津港财务有限公司（以下简称"财务公司"）建立金融服务合作关系、重新签署《金融服务协议》，履行相应的审批程序。

●关联人回避事宜：
    鉴于天津港财务有限公司系本公司与关联人--天津港（集团）有限公司共同出资设立、天津港（集团）有限公司为天津港财务有限公司的实际控制人。因此，天津港财务有限公司为本公司提供存款、贷款、担保、财务顾问等金融服务将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。

●交易对本公司的影响：
    通过利用财务公司的专业优势以及通过其优质、便利的金融服务，有助于公司进一步提升资金使用效率，降低融资成本。
    该项交易不会损害公司及中小股东利益。

一、关联交易概述
    本公司及其下属公司与财务公司建立金融服务合作关系，并签署《金融服务协议》，财务公司将为本公司及其下属公司提供包括存款、贷款、担保、财务顾问及咨询代理等金融服务。
    ㈠、金融服务的主要内容：财务公司在经营范围内为本公司及其下属公司提供相关金融服务。主要内容包括：为公司及其下属公司提供存贷款、担保、财务顾问及其他咨询代理业务等；
    ㈡、金融服务的定价基本原则：公司及其下属公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司及其下属公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；其他金融服务的定价则严格遵循市场公允价格；
    ㈢、公司及其下属公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系。
    ㈣、服务期限
    1、财务公司提供《金融服务协议》第一条规定的服务期限为三年，自本协议生效之日起计算。
    2、双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前一个月，以书面形式向对方提出续展申请，并达成新的书面协议，续展方为有效。

二、董事会表决情况
    公司五届十四次董事会于2008年12月4日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2008年11月24日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长于汝民先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
    鉴于本公司为天津港（集团）有限公司的控股子公司，天津港（集团）有限公司持有本公司951,512,511股国家股，占本公司总股本的56.81%，是本公司的控股股东；天津港财务有限公司系本公司与关联人--天津港（集团）有限公司共同出资设立，天津港（集团）有限公司为天津港财务有限公司的实际控制人。因此，天津港财务有限公司为本公司及其下属公司提供金融服务构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
    经与会董事认真审议，4名非关联董事以投票表决的方式审议通过《天津港股份有限公司关于金融服务协议的议案》，形成如下决议：公司及其下属公司与财务公司建立金融服务合作关系，并签署《金融服务协议》。

三、关联方基本情况介绍
    天津港财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本5亿元，其中：天津港（集团）有限公司出资16005万元人民币现金，占注册资本的32.01%；天津港股份有限公司出资12500万元人民币现金，占注册资本的25%；中国光大控股有限公司出资为等值于9995万元人民币的港币现金，占注册资本的19.99%。天津港第一港埠有限公司出资4000万元人民币现金，占注册资本的8%；天津港轮驳有限公司出资2500万元人民币现金，占注册资本的5%；中国外轮理货有限公司出资2500万元人民币现金，占注册资本的5%；中国中燃船舶燃料有限公司出资2500万元人民币现金，占注册资本的5%；
    天津港财务有限公司经营范围为：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、承销成员单位的企业债券。

四、本次交易对公司的影响
    通过利用财务公司的专业优势以及通过其优质、便利的金融服务，有助于公司进一步提升资金使用效率，降低融资成本。
    该项交易不会损害公司及中小股东利益。

五、独立董事的事前认可情况及独立意见
    《天津港股份有限公司关于金融服务协议的议案》事前经独立董事认可，并同意将该议案提交董事会审议。
    公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：公司及其下属公司与天津港财务有限公司建立金融服务合作关系是必要的、可行的。本次关联交易方便公司资金管理，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，拓展融资渠道。
    本次关联交易遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
    本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司五届十四次董事会表决通过了本次关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。

六、累计发生各类关联交易情况
    从2008年初至披露日与天津港财务有限公司累计发生的存款金额为102,732.21万元，贷款金额为133,220.00万元。

七、还需进行的主要工作及说明事项
    依照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司及其下属公司与财务公司签订《金融服务协议》，尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

八、备查文件
    1、公司五届十四次董事会决议
    2、独立董事意见
    3、《金融服务协议》
特此公告

天津港股份有限公司董事会
二○○八年十二月四日