上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）第一届董事会第二十七次会议于2008年11月28日下午1:30在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开。董事长陆海祜先生、副董事长王宏先生、董事陈戌源先生、李宝生先生、王晓华先生、倪路伦先生，独立董事陈伟恕先生、曹惠民先生出席了会议。独立董事吴晓华先生因公务未能出席，已以书面形式对所议事项发表了意见并委托独立董事陈伟恕先生代为宣读其表决意见。上港集团监事会主席肖义家先生，监事李晓翔先生、姚恒民先生、周源康先生、张日忠先生，董事会秘书王庆伟先生及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆海祜先生主持。

会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

一、 审议通过了《关于发行37亿元短期融资券的议案》

为配合洋山深水港区建设项目顺利运行，综合考虑融资成本、规模、市场风险等因素，董事会同意上港集团在注册有效期（2010年6月）及有效额度（77亿元）内，择机发行37亿元短期融资券，并提请授权总裁全权负责筹资的具体事项，包括但不限于：决定申请续发短期融资券的金额、期限、发行次数以及相关其他事项。

董事会同意将上述发行短期融资券事项提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

同意9票，弃权0票，反对0票。

二、 审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码头的议案》

董事会同意上港集团接受上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称："同盛集团"）委托，受托经营管理洋山深水港三期（二阶段）码头。 

董事会同意上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币25亿元。若至2009年5月31日，洋山三期（二阶段）码头未完成收购的，上港集团同意追加支付15亿人民币的履约保证金。该保证金在受托经营管理结束时归还。

董事会同意将上述受托经营事项提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事事前认可意见：认为《关于受托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码头的议案》所述的关联交易事项合理、公允，同意将该关联交易事项作为议案提交给董事会审议。

独立董事意见：本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。本次关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。 

独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民 

三、 审议通过了《关于审议上海国际港务（集团）股份有限公司增设内部管理机构的议案》

董事会同意在上港集团内部管理机构中增设战略研究部，战略研究部暂定编制4人。其中：总经理1人；高级研究员2人；主管1人。

同意9票，弃权0票，反对0票。

四、 审议通过了《关于调整2008年度母公司工资额度的议案》

董事会同意2008年度上港集团母公司工资总额调整方案，即由原预算数6.8亿元调整至7.4亿元（其中列支成本费用由原预算数5.8亿元调整至6.3亿元）。同意在2008年度上港集团按2007年度的执行标准继续实施职工福利"3+1"（企业年金（原补充养老保险）、补充公积金、补充医疗保险以及职工疗休养）政策，其中由企业支付的企业年金按不高于职工工资总额的8.33%计算；补充公积金按不高于职工工资总额的5%计算；补充医疗保险和职工疗休养的标准均不高于上年水平。

同意9票，弃权0票，反对0票。

五、 逐项审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事、总裁等高级管理人员2008年度薪酬预分配方案的议案》

董事会同意《关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事、总裁等高级管理人员2008年度薪酬预分配方案的议案》。同意将该议案中董事（除独立董事）、监事薪酬事项部分提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

1、对董事长陆海祜先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：8弃权：0反对：0

2、对董事陈戌源先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：8弃权：0反对：0 

3、对董事李宝生先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：8弃权：0反对：0

4、对董事王晓华先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：8弃权：0反对：0

5、对监事张有林先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

6、对监事姚恒民先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

7、对监事周源康先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

8、对副总裁包起帆先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

9、对副总裁陈立身先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

10、对副总裁黄新先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

11、对财务总监方怀瑾先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

12、对董事会秘书王庆伟先生2008年度薪酬预分配方案进行表决的结果
    同意：9弃权：0反对：0

上述1、2、3和4项关联董事回避表决。

独立董事意见：本次制订的上港集团董事、监事、总裁等高级管理人员2008年度薪酬预分配方案公平合理，有利于调动经营层的工作积极性，从而确保经营层勤勉尽责、坚实履行其应尽义务，有利于上港集团的长远发展，不存在损害上港集团中小股东利益的行为。一致同意将该薪酬预分配方案提交上港集团股东大会审议。

独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民

六、 审议通过了《关于改聘2008年度会计师事务所的议案》

鉴于安永大华会计师事务所有限责任公司2008年10月来函告知，安永大华会计师事务所有限责任公司和安永华明会计师事务所正在合并之中，并转告监管部门的意见："不能以安永大华名义从事2008年度的审计业务"。故此，董事会同意：不再聘任安永大华会计师事务所有限公司作为上港集团2008年度审计机构；改聘立信会计师事务所有限公司为上港集团2008年度财务报表的审计机构，聘期一年，其审计报酬控制在人民币480万元之内。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事事前认可意见：该议案详细阐明了本次上港集团拟更换会计师事务所的原因，报告了上港集团就改聘会计师事务所而进行的相关工作，并对具体解聘原会计师事务所以及聘任新会计师事务所提出了具体建议。该议案提议由上港集团聘请的会计师事务所具有为上港集团提供审计服务的相关资质。同意将该议案提交董事会审议。

独立董事意见：立信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上港集团2008年度财务审计工作要求，能够独立对上港集团财务状况进行审计。同意改聘立信会计师事务所有限公司为上港集团2008年度外部审计机构，并同意将该议案提交上港集团股东大会审议。

独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民

七、 审议通过了《关于〈上港集团内部审计工作制度（草案）〉的议案》
    董事会同意《上港集团内部审计工作制度》。
    同意9票，弃权0票，反对0票。 

八、 审议通过了《关于〈上港集团独立董事年度报告工作制度（草案）〉的议案》
    董事会同意《上港集团独立董事年度报告工作制度》。
    同意9票，弃权0票，反对0票。

九、 审议通过了《关于更换独立董事的议案》 

鉴于上港集团独立董事吴晓华先生已向董事会申请辞去独立董事职务，董事会决议提名周祺芳先生作为上港集团第一届董事会独立董事候选人。如经上港集团股东大会审议，周祺芳先生当选了上港集团独立董事，则由其担任上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员。周祺芳先生作为上港集团第一届董事会独立董事的任期从当选之日起算，至上港集团下一届董事会任期开始之日为止。

董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。

同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事意见：上港集团独立董事吴晓华先生因工作原因辞去公司独立董事职务，根据有关规定，上港集团董事会提名周祺芳先生为上港集团第一届董事会独立董事候选人。经审阅独立董事候选人个人履历等相关资料，一致认为候选人的任职资格和提名程序合法，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于上港集团的发展。一致同意周祺芳先生为上港集团第一届董事会独立董事候选人，提请上港集团股东大会审议。

独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民
（附：周祺芳简历 
周祺芳，男，65岁，本科，高级工程师。历任广州远洋运输公司船舶修理厂厂长、党委书记；中国远洋运输总公司南通船务企业公司总经理；中国远洋运输总公司副总经理（副总裁）；蛇口工业区有限公司总经理；招商局集团有限公司常务董事、副总裁、蛇口工业区总经理；招商局集团有限公司常务董事、副总裁、兼蛇口工业区总经理，党委副书记；招商局集团有限公司董事、副总裁；招商局能源运输股份有限公司董事。现任中外运航运有限公司独立董事。）

十、 审议通过了《关于更换董事的议案》 

鉴于上港集团董事李宝生先生因工作原因将不再担任上港集团董事职务，董事会决议提名张有林先生为上港集团董事候选人。如经上港集团股东大会审议，张有林先生当选了上港集团董事，则由其出任上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会的委员。张有林先生作为上港集团第一届董事会董事的任期从当选之日起算，至上港集团下一届董事会任期开始之日为止。

董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。

同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事意见：上港集团董事李宝生先生因工作原因辞去上港集团董事职务，根据有关规定，上港集团提名张有林先生为上港集团第一届董事会董事。经审阅董事候选人个人履历等相关资料，一致认为候选人的任职资格和提名程序符合公司章程的有关规定，候选人具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于上港集团的发展。一致同意张有林先生为上港集团第一届董事会董事候选人，提请上港集团股东大会审议。

独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民
（附：张有林简历
张有林,男，56岁，大专，高级政工师。历任上海港疏运公司党委副书记、党委书记；上海港国际集装箱货运公司党委书记、副经理；上海港集装箱综合发展公司党委副书记、副总经理；上海港轮驳公司党委书记、副经理；上海港务局纪委副书记、纪委书记；上海国际港务(集团)有限公司纪委书记；上海国际港务(集团)股份有限公司纪委书记、监事。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委副书记、纪委书记。）

十一、 审议通过了《关于更换董事会秘书的议案》

鉴于上港集团董事会秘书王庆伟先生因工作原因将不再担任上港集团董事会秘书职务。董事会决议聘任姜海涛先生担任上港集团董事会秘书。由于姜海涛先生尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，故此，董事会秘书空缺期间，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团指定董事陈戌源先生代行董事会秘书的职责，姜海涛先生取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书后将行使董事会秘书的职责。

同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事意见：上港集团董事会秘书王庆伟先生因工作原因将不再担任上港集团董事会秘书职务，现上港集团拟聘任姜海涛先生担任上港集团董事会秘书职务。经审阅董事会秘书候选人个人履历等相关资料，一致认为该董事会秘书候选人的提名程序符合公司章程的有关规定，该董事会秘书候选人具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，在其获得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书后，可以行使董事会秘书职责。

独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民
（附：姜海涛简历
姜海涛，男，35岁，硕士，高级政工师。历任上海港务局团委副书记、上海港新华港务公司纪委书记、党委副书记；上海港宝山港务公司党委书记；上海港新华港务公司经理；上港集团新华分公司经理。现任上港集团军工路分公司经理。） 
十二、 审议通过了《关于总裁助理提名的议案》

董事会同意聘任严俊先生为上港集团总裁助理，聘期自2008年11月5日至2009年12月31日。

同意9票，弃权0票，反对0票。

十三、 审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2008年12月17日（星期三）召开上港集团2008年第二次临时股东大会。
    （一）会议的基本情况
    1. 会议召集人：上港集团董事会
    2. 会议时间：2008年12月17日（星期三）下午1:30
    3. 会议地址：上海市杨树浦路18号上海港会议中心
    4. 股权登记日：2008年12月8日
    （二）会议审议事项
    1、 《关于改聘2008年度会计师事务所的议案》
    2、 《关于受托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码头的议案》
    3、 《关于发行37亿元短期融资券的议案》
    4、 《关于更换独立董事的议案》
    5、 《关于更换董事的议案》
    6、 《关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事2008年度薪酬预分配方案的议案》
    （三）会议出席对象
    1. 截止于2008年12月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上港集团全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2008年第二次临时股东大会。
    2. 上述股东授权委托的代理人。
    3. 上港集团董事、监事、高级管理人员，上港集团董事会邀请的人员及见证律师。
    （四）出席会议登记办法及其他事宜：
    1) 符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2008年12月17日（星期三）下午1:30前到上海市杨树浦路18号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。
    2) 本次会议采用现场投票的表决方式。
    3) 会期半天，与会股东及股东代理人的交通和住宿费用自理；
    4) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
    （五）联系方式
    电话：021－65462361
    传真：021－65462361
    联系人：杨蕾李玥真
    同意9票，弃权0票，反对0票。

十四、 审议通过了《关于推举董事陈戌源先生主持上海国际港务（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案》

鉴于上港集团董事长和副董事长均因公无法主持上港集团2008年第二次临时股东大会，董事会同意推举董事陈戌源先生主持该次会议。

同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。 

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
二00八年十二月二日