（一）上市公司的名称：北海市北海港股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北海港股票代码：000582

（二）信息披露义务人名称：北海市高昂交通建设有限公司住所：广西北海市北海大道市交通局大院通讯地址：广西北海市北海大道市交通局大院邮编：536000 联系电话：0779 2022950

（三）简式权益变动报告书签署日期：2008年 7月 13日
　　北海市高昂交通建设有限公司声明
　　（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规等的规定，编写本报告。
　　（二）北海高昂公司签署本报告书已获得必要的授权和批准；（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露北海高昂公司在北海港公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，北海高昂公司没有通过任何其他方式增加或减少在北海港公司中拥有权益的股份；（四）本次在北海港公司中拥有权益的股份变动的生效条件是：签订股权划转协议；国务院国有资产监督管理委员会批准；中国证监会豁免要约收购。
　　释义
　　本次持股变动报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
　　·信息披露义务人、北海高昂公司、股权划出方
　　—————指北海市高昂交通建设有限公司
　　·本次股权划转
　　—————指北海高昂公司将持有的北海港 24,555,999股国有法人股（占北海港公司总股本的 17.28%）全部无偿划转给北部湾港务集团。
　　·股权划入方、北部湾港务集团
　　—————指广西北部湾国际港务集团有限公司
　　·
　　上市公司、被划转公司、北海港公司
　　·
　　长城资产公司
　　—————指北海市北海港股份有限公司
　　—————指中国长城资产管理公司

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
　　（一）名称：北海市高昂交通建设有限公司注册地：广西北海市北海大道市交通局大院法定代表人：罗景允注册资本：人民币一千一百万元营业执照注册号码：（企）4505001290305 企业类型及经济性质：有限责任公司主要经营范围：交通基础设施建设、投资、管理经营（不许建设、
　　施工）、公路工程试验、检测丙级（限分支机构经营）经营期限：2001年 6月 8日至 2010年 6月 8日税务登记证号码：税字 450502727681732号主要股东或者发起人的名称：北海市公路处（持有 50%股份），北
　　海市地方道路管理站（持有 50%股份）通讯地址：广西北海市北海大道市交通局大院邮编：536000 联系电话：0779 2022950
　　（二）北海高昂公司的董事及其主要负责人的情况如下表所示：
　　序号 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 在北海高昂公司任职 在其他公司兼职
　　1 罗景允 男 中国 广西北海市 否 董事长 北海市交通局基建科副科长
　　2 谭以国 男 中国 广西北海市 否 董事 北海市地方道路管理站站长助理
　　3 王振志 男 中国 广西北海市 否 董事 北海市公路处工作人员
　　4 夏兴康 男 中国 广西北海市 否 董事 北海市公路处工作人员
　　5 黄兰基 女 中国 广西北海市 否 董事 北海市地方道路管理站原办公室主任
　　6 欧文洁 男 中国 广西北海市 否 监事 无
　　7 曾丽娜 女 中国 广西北海市 否 监事 无
　　8 花茂 男 中国 广西北海市 否 总经理 无
　　9 翟晓华 男 中国 广西北海市 否 副总经理 无
　　（三）北海高昂公司无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过北海港公司已发行股份 5%的情况。

第二节持股目的
　　本次股权划转的目的是为了贯彻落实国家关于北部湾经济开发区发展的重大决策及广西自治区党委、自治区人民政府关于对北部湾沿海港口整合重组的战略。北海高昂公司无意在未来 12个月内增加在北海港公司中拥有权益的股份。

第三节权益变动方式

一、截至报告披露日，北海高昂公司持有北海港公司国有法人股股份
　　24,555,999股，占北海港公司总股本的 17.28%。二、权益变动基本情况（一）股权划出方及划入方的名称股权划出方：北海市高昂交通建设有限公司股权划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司（二）划转股份的数量和比例北海高昂公司将持有的北海港公司国有法人股股份 24,555,999股无偿划转
　　给北部湾港务集团，占北海港公司总股本的 17.28%。（三）股份性质及性质变动情况本次划转的股份的性质是国有法人股，划转至北部湾集团后，股份性质不
　　改变，仍为国有法人股。（四）批准划转的时间及机构 2008年 3月 11日获得了北海市人民政府《关于北海港公司股权划转有关问
　　题的批复》（北政函[2008]19号）的批准。2008年 7月 10日北海高昂公司与北部湾港务集团签署了《国有法人股权划转协议》。
　　（五）需进一步取得有关部门批准的情况说明
　　本次股权划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证监会豁免要约收购。

三、有关调查情况等
　　（一）关于实际控制权变更、划入方调查情况
　　本次股权划转后，北海高昂公司将不再持有北海港公司的股权。在本次划转前，北海高昂公司已对股权划入方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，情况如下：
　　股权划入方广西北部湾国际港务集团有限公司成立于 2007年 3月 7日，注册资本 20亿元人民币，注册地：广西南宁市民族大道 109号，法人代表：叶时湘，经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输等。该公司是合法存续的有限责任公司（国有独资）。
　　北部湾港务集团自成立以来未有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　北部湾港务集团受让划入股份的意图，是为了贯彻落实国家关于北部湾经济开发区发展的重大决策及广西自治区党委、自治区人民政府关于对北部湾沿海港口整合重组的战略。
　　（二）划出方北海高昂公司、划入方北部湾港务集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保的情况

四、北海高昂公司在北海港公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括股份被质押、冻结等情况。

五、北海高昂公司前次权益变动报告书披露的日期：2004年 4月 23日；前次持股数量为：28534770股，系北海高昂公司于 2004年受让中国华能集团公司转让的北海港股份，转让完成过户后，北海高昂公司成为北海港公司的第三大股东。在实施北海港股权分置改革及以股抵债方案后，北海高昂公司成为北海港公司的第二大股东。

第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
　　本报告披露日起前 6个月内，北海高昂公司无通过证券交易所的集中交易买卖北海港公司股票行为。

第五节其他重大事项
　　北海高昂公司的法定代表人声明：承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节备查文件
　　（一）北海高昂公司法人营业执照；（二）北海高昂公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
　　北海市高昂交通建设有限公司法定代表人：罗景允
　　2008年 7月 13日
　　简式权益变动报告书
　　基本情况
　　上市公司名称 北海市北海港股份有限公司 上市公司所在地 广西北海市
　　股票简称 北海港 股票代码  000582
　　信息披露义务人名称 北海市高昂交通建设有限公司 信息披露义务人注册地 广西北海市
　　拥有权益的股份数量变化 减少√ 有无一致行动人 无√
　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 否√ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 否√
　　权益变动方式（可多选） 国有股行政划转或变更 √
　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：24,555,999股持股比例：17.28%
　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动情况：减少 24,555,999股变动比例：17.28% 权益变动后的持股数量：0股比例：0%
　　信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 否 √
　　信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 否 √
　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
　　控股股东或实 否  √
　　际控制人减持
　　时是否存在侵
　　害上市公司和
　　股东权益的问
　　题
　　控股股东或实 否  √
　　际控制人减持
　　时是否存在未
　　清偿其对公司
　　的负债，未解除
　　公司为其负债
　　提供的担保，或
　　者损害公司利
　　益的其他情形
　　本次权益变动 是  √
　　是否需取得批
　　准
　　是否已得到批准 否  √
　　填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
　　注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

北海市高昂交通建设有限公司（签章）：

法定代表人：罗景允（签章）
日期： 2008年 7月 13日