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营口港务股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十五次会议的通知于2008年7月12日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2008年7月23日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：

1、关于2008年半年度报告及其摘要的议案
    2008年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    同意12票，反对0票，弃权0票。

2、关于利润分配的议案
    公司以定向发行股份和支付现金相结合方式进行重大资产购买的申请于2008年5月5日取得了中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）。在重大资产购买申请文件中，营口港务集团有限公司（以下简称"港务集团"）承诺：本次交易新增股份不参与评估基准日（2007年4月1日）至交割日（2008年5月31日）期间（该期间以下简称"过渡期"）股份公司所产生净利润的分配，该等净利润数额＝股份公司经审计的过渡期间净利润×（新增股份÷本次交易完成后上市公司总股本），过渡期间净利润数额将依据具备证券期货业务资格的会计师事务所的审计结果确定。
    现公司拟对全部过渡期的可分配利润进行分配。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司过渡期实现的净利润为人民币243,883,926.68 元，按照公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币24,388,392.67元后，过渡期可分配利润为219,495,534.01元。故按照审计结果，将过渡期可分配利润219,495,534.01元以参与本次分配的总股本348,785,813股为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每股派现为0.63元（含税）。
    港务集团通过本公司重大资产购买向其定向发行而新增的2亿股股份不参与评估基准日至交割日期间公司所产生净利润的分配。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。

3、关于受让营口港务集团有限公司所持营口新世纪集装箱码头有限公司60%股权的议案
    港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称"新世纪公司"）目前正租赁使用鲅鱼圈港区四期工程53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。为避免本公司与新世纪公司之间形成同业竞争，本公司拟受让港务集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。
    该公司于2007年12月成立，港务集团以现金2,400万元出资，占新世纪公司60%的股份；中海码头发展有限公司以现金1,600万元出资，占新世纪公司40%的股份。截止2008年6月末，新世纪公司总资产8,725万元，净资产5,178万元，2008年1-6月实现净利润1,178万元。
    本次股权转让的价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即2,400万元。双方确定以2008年6月30日为收购基准日,公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。
    鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
    同意4票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
    《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    同意12票，反对0票，弃权0票。

5、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
    本公司召开2008年第一次临时股东大会的有关事项如下所述：
    （一）会议时间及期限：2008年8月12日（星期二）上午9:00－12:00
    （二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室
    （三）会议审议事项：
    1、关于利润分配的议案；
    2、关于受让营口新世纪集装箱码头有限公司60%股权的议案；
    3、关于修改《独立董事工作制度》的议案；
    4、关于修改《公司章程》的议案。
    （四）出席会议股东资格 
    2008年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
    委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。 
    （五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。 
    （六）出席会议登记办法：
    1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于8月11日前收到的方视为办理了登记手续。
    2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司511室
    3、登记时间：2008年8月11日上午9:00－下午5:00 
    （七）其他事项：
    1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
    2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号511室营口港务股份有限公司证券部 
    3、邮编：115007 
    4、联系人：杨会君、李丽
    5、联系电话：0417-6268506   传真：0417-6268506 
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    附件：授权委托书 
    本单位（本人），为营口港务股份有限公司（以下简称"公司"）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2007年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。 
    特此授权！
    委托人（签章）：              
    委托人身份证号码
    受托人（签字）：             
    受托人身份证号码：
    2008年 月 日

营口港务股份有限公司董事会
2008年7月23日