营口港务股份有限公司关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：
    ●交易内容
    营口港务股份有限公司（以下简称"本公司、公司"）与营口港务集团有限公司（以下简称"港务集团"）有如下关联交易事项：本公司拟受让港务集团所持营口新世纪集装箱码头有限公司60%股权。
    ●关联人回避事宜
    就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
    ●关联交易审议情况
    上述关联交易已经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
    ●交易对公司的影响
    为进一步避免公司和港务集团之间的同业竞争，本公司与港务集团存在上述关联交易。

一、关联交易概述
    港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称"新世纪公司"）目前正租赁使用鲅鱼圈港区四期工程53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。为避免本公司与新世纪公司之间形成同业竞争，本公司拟受让集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。
    本次股权转让的价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即2,400万元。双方确定以2008年6月30日为收购基准日,公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。

二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况如下：
    港务集团是本公司的控股股东，至2008年6月30日，持有公司59.65%的股份。港务集团成立于2003年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
    至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到本公司最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况
    港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司目前正租赁使用鲅鱼圈港区53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。该公司于2007年12月成立，港务集团以现金2,400万元出资，占新世纪公司60%的股份；中海码头发展有限公司以1,600万元现金出资，占新世纪公司40%的股份。截止2008年6月末，新世纪公司总资产8,725万元，净资产5,178万元，2008年1-6月实现净利润1,178万元。

四、关联交易协议的定价政策
    受让股权的定价依据港务集团对新世纪公司的初始投资确定收购价格。双方确定以2008年6月30日为收购基准日，公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    为更好的开展集装箱业务，避免同业竞争，本公司拟受让集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。上述关联交易均是为了更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。

六、独立董事意见
    公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为："上述关联交易符合公司经营业务的发展，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第三届董事会第十五次会议进行表决。"
    在第三届董事会第十五次会议上，独立董事发表了独立意见："上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力"。

七、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第十五次会议决议及会议记录；
    2、独立董事事前认可意见
    3、独立董事意见

营口港务股份有限公司董事会
2008年7月23日